Kutsu Uponor Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Uponor Oyj                      Pörssitiedote                                22.2.2011 9.00

 

Kutsu Uponor Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Uponor Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina maaliskuun 15. päivänä 2011 alkaen klo 17.00 Helsingin Messukeskuksessa osoitteessa Messuaukio 1, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanotto ja äänestyslippujen jakaminen alkaa klo 16.00. Kahvitarjoilu on kokouksen jälkeen.

 

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

 Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

 1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Toimitusjohtajan katsaus vuoden 2010 toimintaan

7. Vuoden 2010 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen ja toimintakertomuksen esittäminen

8. Vuoden 2010 tilintarkastuskertomuksen ja konsernitilintarkastuskertomuksen esittäminen

9. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

10. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonjaosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilikaudelta 2010 jaetaan osinkoa 0,55 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 18.3.2011 on merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osinko maksetaan 25.3.2011.

 

11.Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

12. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenille maksetaan palkkioita siten, että hallituksen puheenjohtaja saa 71 000 euron, varapuheenjohtaja 49 000 euron ja jäsenet 44 000 euron vuosipalkkion. Nimitysvaliokunta ehdottaa, että palkkioista noin 40 % maksetaan markkinoilta hankittavina Uponor Oyj:n osakkeina ja loput rahana. Nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen kokouksiin liittyvistä matkoista aiheutuneet kulut korvataan yhtiön nou­dattaman matkustuskäytännön mukaisesti.

Lisäksi nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenille maksetaan kultakin hallituksen sekä valiokunnan varsinaiselta kokoukselta (poislukien päätökset ilman kokousta) palkkiona 600 euroa jäsenen kotimaassa pidetyltä kokoukselta, 1 200 euroa muualla Euroopassa pidetyltä kokoukselta ja 2 400 euroa Euroopan ulkopuolella pidetyltä kokoukselta. Puhelinkokousten osalta maksetaan kokouspalkkio jäsenen kotimaassa pidetyn kokouksen palkkion mukaisesti. Osakkeenomistajien ryhmittymä, joka edustaa noin 34 prosenttia osake- ja äänimääristä, on ilmoittanut kannattavansa ehdotusta.

 

13. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi kuusi.

 

14. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan uudelleen Jorma Eloranta, Jari Paasikivi, Aimo Rajahalme, Anne-Christine Silfverstolpe Nordin ja Rainer S. Simon sekä uudeksi jäseneksi Eva Nygren. Osakkeenomistajien ryhmittymä, joka edustaa noin 34 prosenttia osake- ja äänimääristä, on ilmoittanut kannattavansa ehdotusta.

 

15. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio tilintarkastajan laskun mukaan.

 

16. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajana jatkaa KHT-yhteisö Deloitte & Touche Oy, joka on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana jatkaisi KHT Mikael Paul.

 

17. Nimitystoimikunnan perustamisesta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää perustaa osakkeenomistajista tai osakkeenomistajien edustajista koostuvan nimitystoimikunnan valmistelemaan hallituksen jäsenten valintaa ja hallituksen jäsenten palkitsemista koskevia ehdotuksia. Nimitystoimikunnan tehtävänä on

a. yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäseniä koskevan ehdotuksen valmistelu;
b. yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäsenten palkitsemisasioita koskevan ehdotuksen valmistelu;
c. hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaiden etsiminen; sekä
d. yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäseniä ja jäsenten palkitsemisasioita koskevien ehdotusten esittely.

Nimitystoimikuntaan valitaan kolme suurinta osakkeenomistajaa tai osakkeenomistajan edustajaa ja toimikuntaan kuuluu lisäksi asiantuntijajäsenenä hallituksen puheenjohtaja. Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on niillä kolmella osakkeenomistajalla, jotka on rekisteröity 31.8.2011 Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon ja joiden osuus tämän osakasluettelon mukaan yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on suurin. Mikäli osakkeenomistaja, jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ilmoittaa tietyistä omistusmuutoksista (liputusvelvollinen omistaja), esittää viimeistään 30.8.2011 yhtiön hallitukselle asiaa koskevan kirjallisen vaatimuksen, lasketaan tällaisen osakkeenomistajan useisiin rahastoihin tai rekistereihin merkityt omistukset yhteen ääniosuutta laskettaessa. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus siirtyy osakasluettelon mukaan seuraavaksi suurimmalle omistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta. Nimitystoimikunta on päätösvaltainen kun enemmistö jäsenistä on paikalla.

Nimitystoimikunnan koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja ja toimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.

Nimitystoimikunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän helmikuun 1. päivänä.

Uponor Oyj:n hallituksen näkemyksen mukaan on yhtiön ja sen osakkeenomistajien edun mukaista, että yhtiön suurimmat osakkeenomistajat osallistuvat hallituksen jäsenten nimitys- ja palkitsemisasioiden valmisteluun.

 

18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään, yhden tai useamman kerran, yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla seuraavasti:

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 3 500 000 oman osakkeen hankkimisesta. Määrä vastaa noin 4,8 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Hallitus päättää miten omia osakkeita hankitaan. Osakkeet voidaan hankkia muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).

Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan siten kuin osakkeiden hankkimisesta julkisella kaupankäynnillä on säädetty.

Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 17.3.2010 antaman valtuutuksen päättää omien osakkeiden hankkimisesta.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouspäivästä lukien.

 

19. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään, yhden tai useamman kerran, uusien osakkeiden antamisesta seuraavin ehdoin:

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 7 200 000 uuden osakkeen antamisesta, mikä määrä vastaa noin 9,8 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Hallitus on oikeutettu päättämään kaikista osakeannin ehdoista. Osakkeita voidaan antaa osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Valtuutus sisältää mahdollisuuden päättää maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti.

 

20. Kokouksen pöytäkirjan nähtäväksi asettaminen

21. Kokouksen päättäminen

 

B.Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Uponor Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.uponor.fi > Sijoittajat. Uponor Oyj:n tilinpäätöstä koskevat asiakirjat ovat saatavilla mainituilla internet-sivuilla viimeistään helmikuun 22. päivästä 2011 alkaen. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. Jäljennökset asiakirjoista lähetetään osakkeenomistajalle pyydettäessä.

Erillistä kutsua yhtiökokoukseen ei lähetetä.

 

C. Ohjeita yhtiökokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 3.3.2011 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään torstaina 10.3.2011 klo 10:00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua: 

  • Uponor Oyj:n kotisivuilla www.uponor.fi > Sijoittajat tai
  • telefaxilla numeroon 020 129 2851 tai
  • puhelimitse numeroon 020 129 2837 / Carita Etelämäki arkipäivinä klo 9.00-15.00 tai
  • kirjeitse osoitteella Uponor Oyj, Lakiasiat, PL 37, 01511 Vantaa.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Uponor Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

 

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 3.3.2011. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 10.3.2011 klo 10 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

 

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä yhtiölle osoitteeseen Uponor Oyj, Lakiasiat, PL 37, 01511 Vantaa ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

 

4. Muut ohjeet/ tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Uponor Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 73 206 944 osaketta, jotka edustavat 73 206 944 ääntä.

Äänilippu osakkeenomistajalle tai valtuutetulle annetaan yhtiökokoukseen saavuttaessa ilmoittautumisen yhteydessä.

 

 

Vantaalla 10. helmikuuta 2011

Uponor Oyj
Hallitus

 

 

Uponor Oyj 
Tarmo Anttila
viestintäjohtaja
Puh. 020 129 2852   

JAKELU:
NASDAQ OMX - Helsinki
Tiedotusvälineet
www.uponor.fi 

 

Uponor on yksi johtavista asuin- ja liikerakennusten sisäilmasto- ja putkijärjestelmien toimittajista Euroopassa ja Pohjois-Amerikassa. Pohjoismaissa Uponor on myös merkittävä ympäristö- ja yhdyskuntatekniikan järjestelmien toimittaja. Uponor tarjoaa asiakkailleen teknisesti kehittyneitä ratkaisuja, jotka ovat ekologisesti kestäviä, turvallisia ja luotettavia. Uponorissa työskentelee yhteensä noin 3 100 henkilöä 30 maassa. Konsernin liikevaihto vuonna 2010 oli 750 miljoonaa euroa. Uponorin osake noteerataan NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä. http://www.uponor.fi