Kutsu Uponor Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Uponor Oyj      Pörssitiedote                    23.2.2012 9.00

Kutsu Uponor Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Uponor Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina maaliskuun 15. päivänä 2012 alkaen klo 17.00 Helsingin Messukeskuksessa osoitteessa Messuaukio 1, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanotto ja äänestyslippujen jakaminen alkaa klo 16.00. Kahvitarjoilu on kokouksen jälkeen.

 

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat: 

1. Kokouksen avaaminen

 2. Kokouksen järjestäytyminen

 3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
 
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
 
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
 
6. Toimitusjohtajan katsaus vuoden 2011 toimintaan
 
7. Vuoden 2011 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen ja toimintakertomuksen esittäminen
 
8. Vuoden 2011 tilintarkastuskertomuksen ja konsernitilintarkastuskertomuksen esittäminen

9. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen 

10. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonjaosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilikaudesta 2011 jaetaan osinkoa 0,35 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 20.3.2012 on merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osinko maksetaan 27.3.2012.

11. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

12. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenille maksetaan palkkioita siten, että hallituksen puheenjohtaja saa 71 000 euron, varapuheenjohtaja 49 000 euron ja jäsenet 44 000 euron vuosipalkkion. Nimitystoimikunta ehdottaa, että palkkioista noin 40 prosenttia maksetaan markkinoilta hankittavina Uponor Oyj:n osakkeina ja loput rahana. Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen kokouksiin liittyvistä matkoista aiheutuneet kulut korvataan yhtiön nou­dattaman matkustuskäytännön mukaisesti.

Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenille maksetaan kultakin hallituksen sekä valiokunnan varsinaiselta kokoukselta (poislukien päätökset ilman kokousta) palkkiona 600 euroa jäsenen kotimaassa pidetyltä kokoukselta, 1 200 euroa muualla Euroopassa pidetyltä kokoukselta ja 2 400 euroa Euroopan ulkopuolella pidetyltä kokoukselta. Puhelinkokousten osalta maksetaan kokouspalkkio jäsenen kotimaassa pidetyn kokouksen palkkion mukaisesti.

Osakkeenomistajien ryhmittymä, joka edustaa noin 34,6 prosenttia osake- ja äänimääristä, on ilmoittanut kannattavansa ehdotusta.
 

13. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi kuusi.

14. Hallituksen jäsenten valitseminen

Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan uudelleen Jorma Eloranta, Eva Nygren, Jari Paasikivi, Anne-Christine Silfverstolpe Nordin ja Rainer S. Simon sekä uudeksi jäseneksi Jari Rosendal.

Osakkeenomistajien ryhmittymä, joka edustaa noin 34,6 prosenttia osake- ja äänimääristä, on ilmoittanut kannattavansa ehdotusta.


15. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
 

16. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajana jatkaa KHT-yhteisö Deloitte & Touche Oy. Hallitus myös ehdottaa, että yhtiökokous pyytää tilintarkastajaa tilintarkastuskertomuksessa lausumaan tilinpäätöksen vahvistamisesta, vastuuvapauden myöntämisestä sekä hallituksen voitonjakoehdotuksesta.
 

17. Nimitystoimikunnan perustamisesta päättäminen 

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää perustaa osakkeenomistajista tai osakkeenomistajien edustajista koostuvan nimitystoimikunnan valmistelemaan vuosittain hallituksen jäsenten valintaa ja hallituksen jäsenten palkitsemista koskevia ehdotuksia. Nimitystoimikunnan tehtävänä on

a) yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäseniä koskevan ehdotuksen valmistelu;
b) yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäsenten palkitsemisasioita koskevan ehdotuksen valmistelu;
c) hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaiden etsiminen; sekä
d) yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäseniä ja jäsenten palkitsemisasioita koskevien ehdotusten esittely.

Nimitystoimikuntaan valitaan kolme suurinta osakkeenomistajaa tai tällaisen osakkeenomistajan edustajaa. Toimikuntaan kuuluu lisäksi asiantuntijajäsenenä hallituksen puheenjohtaja. Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on kolmella suurimmalla osakkeenomistajalla, jotka on rekisteröity varsinaista yhtiökokousta edeltävän kalenterivuoden elokuun 31. päivänä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon ja joiden osuus on laskettu osakasluettelon kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä. Mikäli osakkeenomistaja, jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ilmoittaa tietyistä omistusmuutoksista (liputusvelvollinen omistaja), esittää varsinaista yhtiökokousta edeltävänä kalenterivuonna viimeistään elokuun 30. päivänä yhtiön hallitukselle asiaa koskevan kirjallisen vaatimuksen, lasketaan tällaisen osakkeenomistajan useisiin rahastoihin tai rekistereihin merkityt omistukset yhteen ääniosuutta laskettaessa. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus siirtyy osakasluettelon mukaan seuraavaksi suurimmalle omistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta. Nimitystoimikunta on päätösvaltainen kun enemmistö jäsenistä on paikalla.

Nimitystoimikunnan koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja ja toimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.

Nimitystoimikunnan tulee pääsääntöisesti antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle tammikuun loppuun mennessä, kuitenkin aina viimeistään neljä viikkoa ennen yhtiökokousta sinä vuonna, jolloin varsinainen yhtiökokous pidetään.

Uponor Oyj:n hallituksen näkemyksen mukaan on yhtiön ja sen osakkeenomistajien edun mukaista, että yhtiön suurimmat osakkeenomistajat osallistuvat hallituksen jäsenten nimitys- ja palkitsemisasioiden valmisteluun. 

18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään, yhden tai useamman kerran, yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla seuraavasti:

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 3 500 000 oman osakkeen hankkimisesta. Määrä vastaa noin 4,8 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Hallitus päättää miten omia osakkeita hankitaan. Osakkeet voidaan hankkia muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osuuksien suhteessa (suunnattu hankkiminen).

Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan siten kuin osakkeiden hankkimisesta julkisella kaupankäynnillä on säädetty.

Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 15.3.2011 antaman valtuutuksen päättää omien osakkeiden hankkimisesta.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouspäivästä lukien.  

19. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään, yhden tai useamman kerran, uusien osakkeiden antamisesta tai omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavin ehdoin:

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 7 200 000 uuden osakkeen antamisesta tai omien osakkeiden luovuttamisesta, mikä määrä vastaa noin 9,8 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Hallitus on oikeutettu päättämään kaikista osakeannin ehdoista. Osakkeita voidaan antaa osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Valtuutus sisältää mahdollisuuden päättää maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen.

Valtuutus on voimassa kolme vuotta yhtiökokouspäivästä lukien. 

20. Kokouksen pöytäkirjan nähtäväksi asettaminen

21. Kokouksen päättäminen

 

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Uponor Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.uponor.fi > Sijoittajat. Uponor Oyj:n tilinpäätöstä koskevat asiakirjat ovat saatavilla mainituilla internet-sivuilla viimeistään 23.2.2012 alkaen. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. Jäljennökset asiakirjoista lähetetään osakkeenomistajalle pyydettäessä.

Erillistä kutsua yhtiökokoukseen ei lähetetä.

 

C. Ohjeita yhtiökokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 5.3.2012 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, jonka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään maanantaina 12.3.2012 klo 10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

• Uponor Oyj:n kotisivuilla www.uponor.fi > Sijoittajat tai
• telefaksilla numeroon 020 129 2851 tai
• puhelimitse numeroon 020 129 2837/Carita Etelämäki arkipäivinä klo 9.00-15.00 tai
• kirjeitse osoitteella Uponor Oyj, Lakiasiat, PL 37, 01511 Vantaa.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Uponor Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
 

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 5.3.2012. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 12.3.2012 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
 

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä yhtiölle osoitteeseen Uponor Oyj, Lakiasiat, PL 37, 01511 Vantaa ennen ilmoittautumisajan päättymistä.


4. Muut ohjeet/ tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Uponor Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 73 206 944 osaketta, jotka edustavat 73 206 944 ääntä.

Äänilippu osakkeenomistajalle tai valtuutetulle annetaan yhtiökokoukseen saavuttaessa ilmoittautumisen yhteydessä.

 

Vantaalla 10. helmikuuta 2012

Uponor Oyj
Hallitus

 

Uponor Oyj

 

Tarmo Anttila
viestintäjohtaja
Puh. 020 129 2852

 

JAKELU:
NASDAQ OMX - Helsinki
Tiedotusvälineet
www.uponor.fi

 

Uponor on yksi johtavista asuin- ja liikerakennusten sisäilmasto- ja putkijärjestelmien toimittajista Euroopassa ja Pohjois-Amerikassa. Pohjoismaissa Uponor on myös merkittävä ympäristö- ja yhdyskuntatekniikan järjestelmien toimittaja. Uponor tarjoaa asiakkailleen edistyksellisiä ratkaisuja, jotka ovat ekologisesti kestäviä, turvallisia ja luotettavia. Uponorissa työskentelee yhteensä noin 3200 henkilöä 30 maassa. Konsernin liikevaihto vuonna 2011 oli noin 800 miljoonaa euroa. Uponorin osake noteerataan NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä. http://www.uponor.fi.