UPONOR

Kutsu Uponor Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Uponor Oyj     Yhtiökokouskutsu       17.2.2016    4:00

Kutsu Uponor Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Uponor Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina maaliskuun 10. päivänä 2016 alkaen klo 15.00 Helsingin Messukeskuksessa osoitteessa Messuaukio 1, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanotto ja äänestyslippujen jakaminen alkaa klo 14.00. Kahvitarjoilu on kokouksen jälkeen.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen 

2. Kokouksen järjestäytyminen 

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen 

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen 

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen 

6. Toimitusjohtajan katsaus vuoden 2015 toimintaan 

7. Vuoden 2015 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen ja toimintakertomuksen esittäminen 

8. Vuoden 2015 tilintarkastuskertomuksen ja konsernitilintarkastuskertomuksen esittäminen 

9. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen 

10. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonjaosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilikaudesta 2015 jaetaan osinkoa 0,44 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 14.3.2016 on merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osinko maksetaan 22.3.2016.

11. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

12. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenille maksetaan palkkioita siten, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 88 000 euron, varapuheenjohtajalle 49 000 euron, tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 49 000 euron ja jäsenille 44 000 euron vuosipalkkio. Nimitystoimikunta ehdottaa, että palkkioista noin 40 % maksetaan markkinoilta hankittavina Uponor Oyj:n osakkeina ja loput rahana. Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen kokouksiin liittyvistä matkoista aiheutuneet kulut korvataan yhtiön noudattaman matkustuskäytännön mukaisesti.  

Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenille maksetaan kustakin hallituksen sekä valiokunnan varsinaisesta kokouksesta (poislukien päätökset ilman kokousta) palkkiona 600 euroa jäsenen asuinmaassa pidetystä kokouksesta, 1 200 euroa muualla samalla mantereella pidetystä kokouksesta ja 2 400 euroa toisella mantereella pidetystä kokouksesta. Puhelinkokousten osalta maksetaan kokouspalkkio jäsenen asuinmaassa pidetyn kokouksen palkkion mukaisesti. 

13. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi kuusi.

14. Hallituksen jäsenten valitseminen

Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen nykyiset jäsenet Jorma Eloranta, Timo Ihamuotila, Markus Lengauer, Eva Nygren, Annika Paasikivi ja Jari Rosendal valitaan uudelle toimikaudelle.

15. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

16. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiön nykyinen tilintarkastaja KHT-yhteisö Deloitte & Touche Oy valitaan uudelleen seuraavaksi toimikaudeksi. Hallitus myös ehdottaa, että yhtiökokous pyytää tilintarkastajaa tilintarkastuskertomuksessa lausumaan tilinpäätöksen vahvistamisesta, vastuuvapauden myöntämisestä sekä hallituksen voitonjakoehdotuksesta.

17. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen 4 § ja 10 § muutetaan seuraavasti kuuluviksi:

4 § Hallitus           

Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii yhtiön hallitus, johon kuuluu vähintään viisi (5) ja enintään seitsemän (7) varsinaista jäsentä. Hallituksen jäsenet valitsee varsinainen yhtiökokous yhdeksi (1) vuodeksi kerrallaan. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy sen varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, jossa valitaan uusi hallitus.           

Hallitus valitsee keskuudestaan yhden (1) varapuheenjohtajan yhdeksi (1) vuodeksi kerrallaan. Mikäli hallituksen puheenjohtaja eroaa tai on pysyvästi estynyt hoitamasta tehtäviään kesken toimikauden, hallitus voi keskuudestaan valita uuden hallituksen puheenjohtajan jäljellä olevaksi toimikaudeksi.           

Hallitus on päätösvaltainen, kun yli puolet jäsenistä on paikalla.           

10 § Varsinainen yhtiökokous           

Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain ennen kesäkuun loppua.           

Kokouksessa on:           

esitettävä

1.         tilinpäätös, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, toimintakertomus;

2.         tilintarkastuskertomus;

päätettävä

3.         tilinpäätöksen vahvistamisesta;

4.         taseen osoittaman voiton käyttämisestä;

5.         vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle;

6.         hallituksen jäsenten palkkioista;

7.         hallituksen jäsenten lukumäärä;

valittava

8.         hallituksen jäsenet ja hallituksen puheenjohtaja;

9.         tilintarkastaja.

 

18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta, yhdessä tai useammassa erässä, vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla seuraavasti:

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 3 500 000 oman osakkeen hankkimisesta. Määrä vastaa noin 4,8 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista yhtiökokouspäivänä.

Hallitus päättää miten omia osakkeita hankitaan. Osakkeita voidaan hankkia muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osuuksien suhteessa (suunnattu hankkiminen). Omia osakkeita voidaan hankkia hankintahetken markkinahintaan julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsingissä.

Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 17.3.2015 antaman valtuutuksen päättää omien osakkeiden hankkimisesta.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouspäivästä lukien.

19. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään, yhden tai useamman kerran, uusien osakkeiden antamisesta tai omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavin ehdoin:           

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 7 200 000 uuden osakkeen antamisesta tai omien osakkeiden luovuttamisesta, mikä määrä vastaa noin 9,8 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Hallitus on oikeutettu päättämään kaikista osakeannin ehdoista. Osakkeita voidaan antaa osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Valtuutus sisältää mahdollisuuden päättää maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

20. Kokouksen päättäminen

 

B.Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Uponor Oyj:n verkkosivuilla osoitteessa sijoittajat.uponor.fi. Uponor Oyj:n tilinpäätös on saatavilla mainituilla verkkosivuilla viimeistään 17.2.2016 alkaen. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. Jäljennökset asiakirjoista lähetetään osakkeenomistajalle pyydettäessä. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla verkkosivuilla viimeistään 24.3.2016. 

Erillistä kutsua yhtiökokoukseen ei lähetetä. 

C.Ohjeita yhtiökokoukseen osallistujille

  1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 29.2.2016 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. 

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään maanantaina 7.3.2016 klo 10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua: 

  • Uponor Oyj:n verkkosivuilla sijoittajat.uponor.fi tai
  • telefaksilla numeroon 020 129 2851 tai
  • puhelimitse numeroon 020 770 6883 arkipäivinä klo 9.00–16.00 tai
  • kirjeitse osoitteella Uponor Oyj, Lakiasiat, PL 37, 01511 Vantaa.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Uponor Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. 

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa. 

  1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 29.2.2016. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 7.3.2016 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. 

  1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. 

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä yhtiölle osoitteeseen Uponor Oyj, Lakiasiat, PL 37, 01511 Vantaa ennen ilmoittautumisajan päättymistä. 

  1. Muut ohjeet/ tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. 

Uponor Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 73 206 944 osaketta, jotka edustavat yhteensä 73 206 944 ääntä. 

Äänilippu osakkeenomistajalle tai valtuutetulle annetaan yhtiökokoukseen saavuttaessa ilmoittautumisen yhteydessä. 

 

Vantaalla 12. helmikuuta 2016

 

Uponor Oyj
Hallitus

 

Uponor Oyj

 

Tarmo Anttila
viestintäjohtaja
Puh. 020 129 2852 

 

JAKELU:
Nasdaq Helsinki
Tiedotusvälineet
www.uponor.fi

 

Uponor on johtava kansainvälinen yhtiö, joka tarjoaa tuotteita ja ratkaisuja turvalliseen veden jakeluun, energiatehokkaaseen lämmitykseen ja viilennykseen sekä luotettavaan yhdyskuntatekniikkaan. Yhtiö palvelee asuntorakentamisen, teollisuus-, liike- ja julkisen rakentamisen sekä kunnallistekniikan ja ympäristörakentamisen segmenttejä. Uponorin palveluksessa on noin 3 700 henkeä 30 maassa, etupäässä Euroopassa ja Pohjois-Amerikassa. Vuonna 2015 Uponorin liikevaihto oli noin 1 050 miljoonaa euroa. Uponor Oyj on listattu Nasdaq Helsingissä.
www.uponor.fi