UPONOR

Kutsu Uponor Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Uponor Oyj     Pörssitiedote     13.2.2019     8.05

Kutsu Uponor Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Uponor Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään maanantaina maaliskuun 18. päivänä 2019 alkaen klo 15.00 Helsingin Messukeskuksessa osoitteessa Messuaukio 1, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen alkavat klo 14.00. Kokouksen päätyttyä on kahvitarjoilu.

  1. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

  1. Kokouksen avaaminen
  2. Kokouksen järjestäytyminen
  3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
  4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
  5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
  6. Toimitusjohtajan katsaus vuoden 2018 toimintaan
  7. Vuoden 2018 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen ja toimintakertomuksen esittäminen
  8. Vuoden 2018 tilintarkastuskertomuksen ja konsernitilintarkastuskertomuksen esittäminen
  9. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen
  10. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonjaosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudesta 2018 jaetaan osinkoa 0,51 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan kahdessa erässä. Ensimmäinen erä 0,25 euroa osakkeelta maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 20.3.2019 on merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tämän erän osinko maksetaan 27.3.2019.

Toinen erä 0,26 euroa osakkeelta maksetaan syyskuussa 2019. Toinen erä maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä on merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus päättää 10.9.2019 pidettäväksi sovitussa kokouksessaan toisen erän osingonmaksun täsmäytyspäivän ja osingonmaksupäivän. Osingon täsmäytyspäivä olisi silloin 12.9.2019 ja osingon maksupäivä 19.9.2019.

  1. Hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vastuuvapaudesta päättäminen
  2. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenille maksettaisiin palkkioita siten, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 90 000 euron, varapuheenjohtajalle 51 000 euron, tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 51 000 euron ja jäsenille 46 000 euron vuosipalkkio. Nimitystoimikunta ehdottaa, että palkkioista noin 40 % maksetaan markkinoilta hankittavina Uponor Oyj:n osakkeina ja loput rahana.

Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen kokouksiin liittyvistä matkoista aiheutuneet kulut korvataan yhtiön noudattaman matkustuskäytännön mukaisesti.

Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenille maksetaan kustakin hallituksen sekä valiokunnan varsinaisesta kokouksesta (poislukien päätökset ilman kokousta) palkkiona 600 euroa jäsenen asuinmaassa pidetystä kokouksesta, 1 200 euroa muualla samalla mantereella pidetystä kokouksesta ja 2 400 euroa toisella mantereella pidetystä kokouksesta. Puhelinkokouksesta maksetaan palkkio jäsenen asuinmaassa pidetyn kokouksen palkkion mukaisesti. Nimitystoimikunta ehdottaa myös, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan kustakin hallituksen kokouksesta sekä hallituksen valiokuntien puheenjohtajille kustakin asianomaisen valiokunnan kokouksesta lisäksi 600 euron palkkio.

Nimitystoimikunta ehdottaa lisäksi, että yhtiön aikaisemman käytännön mukaan luottamustoimessa oleville hallituksen jäsenille otetaan työeläkelain mukainen vakuutus.

  1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi kuusi.

  1. Hallituksen jäsenten ja puheenjohtajan valitseminen

Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen nykyiset jäsenet Pia Aaltonen-Forsell, Johan Falk, Markus Lengauer, Casimir Lindholm, Eva Nygren ja Annika Paasikivi valitaan uudelle toimikaudelle.

Nimitystoimikunta ehdottaa lisäksi, että yhtiökokous valitsee Annika Paasikiven hallituksen puheenjohtajaksi.

  1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

  1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksen perusteella, että yhtiön nykyinen tilintarkastaja tilintarkastusyhteisö Deloitte Oy valitaan uudelleen seuraavaksi toimikaudeksi. Hallitus myös ehdottaa, että yhtiökokous pyytää tilintarkastajaa tilintarkastuskertomuksessa lausumaan tilinpäätöksen vahvistamisesta, vastuuvapauden myöntämisestä sekä hallituksen voitonjakoehdotuksesta.

Hallitus toteaa, että mikään kolmas osapuoli ei ole vaikuttanut sen ehdotukseen eikä hallitukselta ole edellytetty sellaisen EU:n tilintarkastusasetuksen (537/2014) 16 artiklan 6 kohdassa tarkoitetun lausekkeen noudattamista, jolla rajoitetaan lakisääteisen tilintarkastajan tai tilintarkastusyhteisön valitsemista.

  1. Nimitystoimikunnan työjärjestyksen muuttaminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että nimitystoimikunnan työjärjestystä muutetaan seuraavasti (muutokset alleviivattu):

1. Nimitystoimikuntaan valitaan kolme suurinta osakkeenomistajaa tai tällaisen osakkeenomistajan edustajaa, jotka on rekisteröity varsinaista yhtiökokousta edeltävän kalenterivuoden huhtikuun 30. päivänä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon ja joiden osuus on suurin osakasluettelon kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä. Mikäli osakkeenomistaja, jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ilmoittaa tietyistä omistusmuutoksista (liputusvelvollinen omistaja), esittää varsinaista yhtiökokousta edeltävänä kalenterivuonna viimeistään huhtikuun 29. päivänä yhtiön hallitukselle asiaa koskevan kirjallisen vaatimuksen, lasketaan tällaisen osakkeenomistajan useisiin rahastoihin tai rekistereihin merkityt omistukset yhteen ääniosuutta laskettaessa. Mikäli kahdella suurimmista osakkeenomistajista on sama määrä osakkeita ja ääniä ja molempien edustajaa ei voida nimittää nimitystoimikuntaan, päätös heidän välillään tehdään arvalla.

2. Muiden tehtäviensä lisäksi nimitystoimikunta valmistelee myös ehdotuksen hallituksen puheenjohtajan nimittämiseksi yhtiökokoukselle.


3. Nimitystoimikunnan päätökset tehdään yksimielisesti.

Nimitystoimikunnan työjärjestys kokonaisuudessaan on saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa https://sijoittajat.uponor.fi/hallinto/hallinto-ja-ohjausjärjestelmä/nimitystoimikunta.

  1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta, yhdessä tai useammassa erässä, vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla seuraavasti:

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 3 500 000 oman osakkeen hankkimisesta. Määrä vastaa noin 4,8 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista yhtiökokouspäivänä.

Hallitus päättää, miten omia osakkeita hankitaan. Osakkeita voidaan hankkia muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osuuksien suhteessa (suunnattu hankkiminen). Omia osakkeita voidaan hankkia hankintahetken markkinahintaan julkisessa kaupankäynnissä niissä markkinapaikoissa, joissa yhtiön osake on otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi.

Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia yhtiölle yrityskauppojen tai muiden liiketoiminnan järjestelyjen rahoittamiseksi ja toteuttamiseksi, yhtiön oman pääoman rakenteen kehittämiseksi, osakkeen likviditeetin parantamiseksi tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi.

Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 13.3.2018 antaman valtuutuksen päättää omien osakkeiden hankkimisesta.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouspäivästä lukien.

  1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään, yhden tai useamman kerran, uusien osakkeiden antamisesta tai omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavin ehdoin:

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 7 200 000 uuden osakkeen antamisesta tai omien osakkeiden luovuttamisesta, mikä määrä vastaa noin 9,8 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Hallitus on oikeutettu päättämään kaikista osakeannin ehdoista. Osakkeita voidaan antaa osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Valtuutus sisältää mahdollisuuden päättää maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen.

Valtuutusta esitetään käytettäväksi mahdollisten yrityskauppojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen tai investointien rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön kannustinjärjestelmän toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 13.3.2018 antaman valtuutuksen päättää osakeannista

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouspäivästä lukien.

  1. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, yhtiökokoukselle ehdotetuin muutoksin muutettu nimitystoimikunnan työjärjestys sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Uponor Oyj:n verkkosivuilla osoitteessa sijoittajat.uponor.fi. Uponor Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla verkkosivuilla viimeistään 22.2.2019 alkaen. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. Jäljennökset asiakirjoista lähetetään osakkeenomistajalle pyydettäessä. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla verkkosivuilla viimeistään 1.4.2019.

Erillistä kutsua yhtiökokoukseen ei lähetetä.

C. Ohjeita yhtiökokoukseen osallistujille

  1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 6.3.2019 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään keskiviikkona 13.3.2019 klo 10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

  • Uponor Oyj:n verkkosivuilla sijoittajat.uponor.fi,
  • puhelimitse numeroon 020 770 6883 arkipäivinä klo 9.00–16.00
  • sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@uponor.com tai
  • kirjeitse osoitteella Uponor Oyj, Lakiasiat, PL 37, 01511 Vantaa.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilö- tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan, asiamiehen tai lakimääräisen edustajan nimi ja asiamiehen tai lakimääräisen edustajan henkilötunnus. Osakkeenomistajien Uponor Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Tarkempaa tietoa henkilötietojen käsittelystä on saatavilla seuraavasta linkistä: https://sijoittajat.uponor.fi/hallinto/yhtiökokous/yhtiökokous-2019.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

  1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 6.3.2019. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 13.3.2019 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

  1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä yhtiölle osoitteeseen Uponor Oyj, Lakiasiat, PL 37, 01511 Vantaa ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

  1. Muut ohjeet/ tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Uponor Oyj:llä on kokouskutsun julkaisemisen päivänä yhteensä 73 206 944 osaketta, jotka kaikki tuottavat yhden äänen. Uponor Oyj:n hallussa on kokouskutsun julkaisupäivänä 244 756 osaketta, joilla ei ole äänioikeutta yhtiökokouksessa. Näin ollen yhtiökokouksessa käytettävissä oleva kokonaisäänimäärä on yhteensä enintään 72 962 188.

Äänilippu osakkeenomistajalle tai valtuutetulle annetaan yhtiökokoukseen saavuttaessa ilmoittautumisen yhteydessä.


Vantaalla 13. helmikuuta 2019


Uponor Oyj
Hallitus


Uponor Oyj
Susanna Inkinen
Viestintä- ja yritysvastuujohtaja
Puh. 020 129 2081


JAKELU:
Nasdaq Helsinki
Tiedotusvälineet
www.uponor.fi 
www.sijoittajat.uponor.fi 


Uponor lyhyesti
Uponor on johtava kansainvälinen yhtiö, joka tarjoaa tuotteita ja ratkaisuja turvalliseen veden jakeluun, energiatehokkaaseen lämmitykseen ja viilennykseen sekä luotettavaan yhdyskuntatekniikkaan. Yhtiö palvelee asuntorakentamisen, teollisuus-, liike- ja julkisen rakentamisen sekä kunnallistekniikan ja ympäristörakentamisen segmenttejä. Uponorin palveluksessa on noin 4 000 henkeä 30 maassa, etupäässä Euroopassa ja Pohjois-Amerikassa. Vuonna 2018 Uponorin liikevaihto oli lähes 1,2 miljardia euroa. Uponor Oyj on listattu Nasdaq Helsingissä. www.uponor.fi