Ostotarjouksen viranomaishyväksyntöjä koskeva päivitys: GF on ilmoittanut Yhdysvaltain Hart-Scott-Rodino-käsittelyajan päättymisestä

Uponor Oyj, Pörssitiedote, 19.7.2023 klo 15.00

Ostotarjouksen viranomaishyväksyntöjä koskeva päivitys: GF on ilmoittanut Yhdysvaltain Hart-Scott-Rodino-käsittelyajan päättymisestä

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, KANADASSA TAI UUDESSA-SEELANNISSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

Kuten 22.6.2023 tiedotettiin, Georg Fischer on aloittanut vapaaehtoisen suositellun julkisen käteisostotarjouksen kaikista Uponorin liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, jotka eivät ole Uponorin tai minkään sen tytäryhtiöiden hallussa. Ostotarjouksen tarjousaika alkoi 26.6.2023 ja päättyy alustavasti 1.9.2023 kello 16.00 (Suomen aikaa), ellei tarjousaikaa jatketa tai jatkettua tarjousaikaa keskeytetä Ostotarjouksen ehtojen ja soveltuvien lakien sekä säännösten mukaisesti.

Georg Fischer on tänään ilmoittanut, että Yhdysvaltojen Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976 -lain, muutoksineen, mukainen tähän Ostotarjoukseen soveltuva käsittelyaika on päättynyt 18.7.2023 klo 23:59 (ET). Hart-Scott-Rodino-käsittelyajan päättyminen Yhdysvalloissa on tärkeä virstanpylväs ostotarjouksen toteuttamisessa, ja sen johdosta Ostotarjous on viranomaishyväksyntöjen osalta ehdollinen ainoastaan Euroopan komission yrityskauppavalvontaa koskevalle hyväksynnälle.

Ostotarjous on edelleen ehdollinen tarjousasiakirjassa esitetyille tavanomaisille toteuttamisedellytyksille. Georg Fischer odottaa toteuttavansa ostotarjouksen vuoden 2023 neljännen vuosineljänneksen aikana.

Lisätietoja:
Franciska Janzon
Konserniviestintä- ja sijoittajasuhdejohtaja
Uponor Oyj
Puh. 020 129 2821

JAKELU:
Nasdaq Helsinki
Tiedotusvälineet
www.uponorgroup.com

Uponor lyhyesti
Uponor on yksi johtavista kansainvälisistä toimijoista, jonka ratkaisut kuljettavat vettä tehokkaasti ja varmasti kaupungeissa, rakennuksissa ja kodeissa. Autamme asiakkaitamme asunto-, liike- ja julkisessa rakentamisessa, kunnissa sekä vesi- ja voimalaitoksissa parantamaan tuottavuuttaan, sekä pyrimme jatkuvasti löytämään uusia tapoja veden vastuulliseen säästämiseen, käsittelyyn ja jakeluun, mikä parantaa viihtyvyyttä, terveyttä ja tehokkuutta. Turvallisia käyttövesiratkaisujamme, energiatehokkaita lämmitys- ja viilennysjärjestelmiämme sekä luotettavia yhdyskuntatekniikan ratkaisujamme myydään yli 80 maassa. Uponorin palveluksessa on noin 3 900 ammattilaista 26 maassa Euroopassa ja Pohjois-Amerikassa.

Vuonna 2022 yhtiön liikevaihto oli noin 1,4 miljardia euroa. Uponor Oyj:n pääkonttori sijaitsee Suomessa ja yhtiö on listattu Nasdaq Helsingissä. www.uponorgroup.com

Tärkeää tietoa

TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, KANADASSA TAI UUDESSA-SEELANNISSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS OSTAA TAI TARJOUSPYYNTÖ MYYDÄ MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, ETELÄ-AFRIKKAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, KANADAAN TAI UUTEEN- SEELANTIIN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA JOKO OSTOTARJOUS TAI SEN HYVÄKSYMINEN OLISI SOVELTUVIEN LAKIEN VASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN MITÄÄN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON SOVELTUVIEN LAKIEN VASTAISTA, EIKÄ TARJOUSASIAKIRJAA, KUN JULKAISTU, JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA, LEVITETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ SITÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, MISSÄ SE ON SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA.

TÄMÄ TIEDOTE ON LAADITTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINGIN SÄÄNTÖJEN JA OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI, JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ TIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN ULKOPUOLELLA OLEVIEN LAKIEN MUKAISESTI.

Tietoja Uponorin osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Ostotarjous tehdään Uponorin, jonka kotipaikka on Suomi ja johon sovelletaan Suomen julkistamis- ja menettelyvaatimuksia, liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista. Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain (U.S. Securities Exchange Act of 1934), muutoksineen (”Arvopaperipörssilaki”), kohdan 14(e) ja soveltuvien sen nojalla annettujen määräysten ja säännösten, mukaan lukien Regulation 14E -säännös (kussakin tapauksessa mahdollisia vapautuksia ja helpotuksia soveltaen), mukaisesti ja muutoin Suomen lakien julkistamis- ja menettelyvaatimusten mukaisesti, mukaan lukien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruuttamista, ehdoista luopumista ja maksujen ajoitusta koskevia määräyksiä, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Tähän tiedotteeseen sisällytetyt taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa ja Sveitsissä soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin. Osakkeenomistajille Yhdysvalloissa huomautetaan, että Osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja Uponoriin ei sovelleta Arvopaperipörssilain säännöllistä raportointia koskevia vaatimuksia ja sitä ei siten vaadita rekisteröimään ja se ei rekisteröi mitään raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssikomitealle (the U.S. Securities and Exchange Commission) (”Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssikomitea”).

Ostotarjous tehdään Uponorin Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille Uponorin osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki asiakirjat, mukaan lukien tämä tiedote, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Uponorin muille osakkeenomistajille.

Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja sen välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain tämän tiedotteen päivämäärän jälkeen ja Ostotarjouksen vireilläolon aikana soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa, mukaan lukien Arvopaperipörssilain Rule 14e-5, ja muutoin kuin Ostotarjouksen ja yhdistymisen nojalla, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa Osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa tällaisiksi Osakkeiksi. Nämä ostot voivat tapahtua joko vapailla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan pörssi- tai lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Uponorin osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat lisäksi harjoittaa Uponorin arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, mikä tahansa tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla.

Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssikomitea tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta, lausunut Ostotarjouksen kohtuullisuudesta eikä lausunut mitenkään tämän tiedotteen oikeellisuudesta, täsmällisyydestä tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena Osakkeiden haltijana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Osakkeiden haltijoita kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin liittyen.

Uponorin osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Tarjouksentekijä ja Uponor ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki Tarjouksentekijän ja Uponorin johtajista ja hallituksen jäsenistä saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Uponorin osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Tarjouksentekijää tai Uponoria tai näiden johtajia tai hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Tarjouksentekijän, Uponorin ja näiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Tämä tiedote sisältää lausumia jotka, siltä osin kuin ne eivät ole historiallisia tosiseikkoja, ovat ”tulevaisuutta koskevia lausumia”. Tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät lausumia koskien suunnitelmia, odotuksia, ennusteita, päämääriä, tavoitteita, pyrkimyksiä, strategioita, tulevaisuuden tapahtumia, tulevaisuuden liikevaihtoa tai tulosta, investointeja, rahoitustarvetta, yritysostoja koskevia suunnitelmia tai aikeita, kilpailuvahvuuksia ja -heikkouksia, taloudelliseen asemaan, tulevaan liiketoimintaan ja kehitykseen liittyviä suunnitelmia tai tavoitteita, liiketoimintastrategiaa sekä toimialaa, poliittista ja lainsäädännöllistä ympäristöä koskevia suuntauksia sekä muita ei-historiallisia tietoja. Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan joissakin tapauksissa tunnistaa tulevaisuutta koskevien ilmaisujen käytöstä, kuten ”uskoa”, ”aikoa”, ”saattaa”, ”voida” tai ”pitäisi” tai niiden kielteisistä tai muunnelluista vastaavista ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan sekä yleisiä että erityisiä riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia. Lisäksi on olemassa riskejä siitä, ettei arvioita, ennusteita, suunnitelmia ja muita tulevaisuutta koskevia lausumia tulla saavuttamaan. Näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja oletuksista johtuen sijoittajien ei tule antaa tällaisille tulevaisuutta koskeville lausumille merkittävää painoarvoa. Tämän tiedotteen sisältämät tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän tiedotteen päivämäärän mukaista asiantilaa.

Vastuuvapauslauseke

UBS AG on saanut toimiluvan ja sitä sääntelee Sveitsin rahoitusmarkkinavalvontaviranomainen. Se on saanut toimiluvan Prudential Regulation Authoritylta ja on Financial Conduct Authorityn sääntelyn, ja Prudential Regulation Authorityn rajoitetun sääntelyn, alainen Yhdistyneessä kuningaskunnassa. UBS AG toimii ainoastaan Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun puolesta tämän Ostotarjouksen ja muiden tässä asiakirjassa viitattujen asioiden yhteydessä, eikä pidä ketään muuta henkilöä (oli hän/se tämän asiakirjan vastaanottaja tai ei) asiakkaanaan Ostotarjouksen yhteydessä, eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle sen asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai mihin tahansa muuhun tässä asiakirjassa viitattuun liiketoimeen tai järjestelyyn liittyen.

SEB, jonka toimintaa sääntelee Ruotsin finanssivalvonta (Finansinspektionen) yhdessä Finanssivalvonnan kanssa, toimii Ostotarjouksessa ainoastaan Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun paikallisena taloudellisena neuvonantajana ja Ostotarjouksen järjestäjänä, ei pidä ketään muuta henkilöä kuin Tarjouksentekijää asiakkaanaan Ostotarjoukseen liittyen eikä se ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle SEB:n asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta tai neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen liittyen.

Nordea Bank Oyj, jonka toimintaa säätelee Euroopan keskuspankki yhdessä Finanssivalvonnan kanssa, toimii Uponorin eikä kenenkään muun taloudellisena neuvonantajana Ostotarjoukseen ja tässä pörssitiedotteessa mainittuihin asioihin liittyen. Nordea Bank Oyj eivätkä sen lähipiiriyhtiöt pidä ketään muuta henkilöä asiakkaanaan Ostotarjoukseen tai muihin tässä pörssitiedotteessa mainittuihin asioihin liittyen eivätkä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Uponorille Nordea Bank Oyj:n asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eikä neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai muihin tässä pörssitiedotteessa mainittuihin asioihin liittyen.

Goldman Sachs International, joka on Prudential Regulation Authorityn valtuuttama Yhdistyneessä kuningaskunnassa ja jonka toimintaa sääntelee Financial Conduct Authority ja Prudential Regulation Authority, toimii Uponorin eikä kenenkään muun taloudellisena neuvonantajana tähän tiedotteeseen liittyen. Goldman Sachs International eikä sen osakkuusyhtiöt eivätkä kunkin niistä osakkaat, johtajat, toimihenkilöt, työntekijät tai edustajat ole vastuussa kenellekään muulle kuin Uponorille Goldman Sachs Internationalin asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta tai neuvonannon tarjoamisesta mihin tahansa tässä tiedotteessa viitattuun asiaan liittyen.