Sisäpiiritieto: GF julkistaa vapaaehtoisen suositellun julkisen käteisostotarjouksen kaikista Uponorin osakkeista hintaan 28,85 euroa osakkeelta

Sisäpiiritieto: GF julkistaa vapaaehtoisen suositellun julkisen käteisostotarjouksen kaikista Uponorin osakkeista hintaan 28,85 euroa osakkeelta

Uponor Oyj, sisäpiiritieto, 12.6.2023, klo 8:25

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, KANADASSA TAI UUDESSA-SEELANNISSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA TÄMÄ OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

Georg Fischer AG (”GF” tai ”Tarjouksentekijä”) ja Uponor Oyj (”Uponor” tai ”Yhtiö”) ovat 12.6.2023 allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen (”Yhdistymissopimus”), jonka mukaan Tarjouksentekijä tekee vapaaehtoisen suositellun julkisen käteisostotarjouksen kaikista Uponorin liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista (”Osakkeet” tai kukin erikseen ”Osake”), jotka eivät ole Uponorin tai minkään sen tytäryhtiöiden hallussa (”Ostotarjous”) hintaan 28,85 euroa osakkeelta jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (”Tarjousvastike”).

Ostotarjous sisältää 73,4 prosentin preemion verrattuna 16,64 euroon, Osakkeen häiriöttömään kurssiin Nasdaq Helsinki Oy:ssä (”Nasdaq Helsinki”) 13.4.2023, joka oli Aliaxisin (kuten määritelty jäljempänä) Uponorin 5 prosentin omistusosuutensa saavuttamista edeltävä päivä, ja 12,0 prosentin preemion verrattuna Aliaxisin hylättyyn 25,75 euron tarjoukseen Osakkeelta.
Ostotarjous arvostaa Uponorin yritysarvon 10,6-kertaiseksi suhteessa vertailukelpoiseen käyttökatteeseen (EV/EBITDA) 31.12.2022 päättyneellä tilikaudella tai 8,9-kertaiseksi oikaistuna 35–45 miljoonan euron tavoitelluilla vuotuisilla synergiahyödyillä.
Uponorin hallitus suosittelee Uponorin osakkeenomistajille Ostotarjouksen hyväksymistä. Nordea Bank Oyj:n (”Nordea”) antama fairness opinion -lausunto tukee suositusta.
Oras Invest Oy (”Oras Invest”), Uponorin suurin osakkeenomistaja, jonka osakeomistus on 25,7 prosenttia, tukee Ostotarjousta ja on sitoutunut peruuttamattomasti hyväksymään Ostotarjouksen koko osakeomistuksensa osalta. Lisäksi muut Uponorin osakkeenomistajat, jotka edustavat Oras Investin kanssa yhteensä 36,9 prosenttia Osakkeista, ovat sitoutuneet peruuttamattomasti hyväksymään Ostotarjouksen.
Ostotarjouksen toteutuessa onnistuneesti ja sujuvan integraation varmistamiseksi GF aikoo esittää Uponorin hallituksen puheenjohtajaa, Annika Paasikiveä, valittavaksi GF:n hallitukseen GF:n seuraavassa varsinaisessa yhtiökokouksessa.
GF on varmistanut Ostotarjouksen rahoituksen olemassa olevien käteisvarojen ja sitovien pankkilimiittien yhdistelmällä, mikä GF:n mukaan kuvastaa GF-konsernin taseen vakautta ja vahvuutta. Lisäksi GF aikoo vahvistaa omaa pääomaansa suunnitellulla 8 miljoonan GF:n osakkeen osakeannilla olemassa olevan osakeantivaltuutuksensa nojalla.

Strategiset tavoitteet: Tulla vastuullisten vesi- ja virtausratkaisujen maailmanlaajuiseksi edelläkävijäksi

GF:n mukaan Uponorin osto vauhdittaisi GF Piping Systemsin strategiaa tulla vesi- ja virtausratkaisujen edelläkävijäksi. Se olisi myös johdonmukainen GF:n strategisten prioriteettien kanssa, joihin lukeutuvat GF:n kannattavan kasvun edistäminen ja GF-konsernin kestävyyden lisääminen. Yhtiöiden toisiaan täydentävien tuotteiden ja maantieteellisen läsnäolon, samanlaisten kulttuurien ja yhteneväisten ESG-sitoumusten odotetaan mahdollistavan Uponorin saumattoman integraation GF:n neljänneksi divisioonaksi.

GF Piping Systems ja Uponor ovat molemmat toimialojensa vastuullisuuden johtavia toimijoita ja niiden odotetaan yhdessä muodostavan vesi- ja virtausratkaisujen maailmanlaajuisen edelläkävijän. Yhdistetty liikevaihto tässä liiketoiminnassa olisi 3,6 miljardia euroa (3,5 miljardia Sveitsin frangia), kun taas koko GF-konsernin yhdistetty liikevaihto yhdessä Uponorin kanssa olisi 5,4 miljardia euroa (5,4 miljardia Sveitsin frangia), molemmat 31.12.2022 päättyneellä tilikaudella.
Pitkäaikaisten maailmanlaajuisten trendien, kuten luotettavan vesihuollon kasvavan tarpeen sekä puhtaan veden ja tehokkaan sisäilmaston hallinnan kasvavan kysynnän, odotetaan tukevan voimakkaasti yhdistetyn liiketoiminnan kehitystä.
Näiden kahden yhtiön yhdistymisen odotetaan vauhdittavan GF 2025 -strategian toteuttamista, ja se rakentuu GF:n ja Uponorin väliselle menestyksekkäälle yhteistyölle, joka alkoi jo 40 vuotta sitten. GF Piping Systems ja Uponor jakavat saman kulttuurisen perinnön ja panostuksen vastuullisiin innovaatioihin täydentäen toisiaan teknologioiden, tuotteiden ja ratkaisujen sekä maantieteellisen läsnäolon ja loppusovellusten suhteen.
GF:n ja Uponorin odotetaan vauhdittavan älykkäiden ja kestävien ratkaisujen kehitystä vahvoilla brändeillään ja korkealaatuisilla teknologioillaan.
Yhtiöiden toisiaan täydentävien tuotteiden ja maantieteellisen läsnäolon sekä hyvin yhteensopivien visioiden, kulttuurien ja strategioiden odotetaan mahdollistavan Uponorin saumattoman ”plug & play” -integraation GF:n neljänneksi divisioonaksi.

Suotuisat taloudelliset ehdot

Ostotarjouksen rahoitus on varmistettu olemassa olevien käteisvarojen ja sitovien pankkilimiittien yhdistelmällä.
Ostotarjouksen odotetaan parantavan GF:n osakekohtaista tulosta jo ensimmäisenä Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeisenä kokonaisena vuotena, perustuen olemassa oleviin kirjanpitostandardeihin, ja se on linjassa GF 2025
-strategian taloudellisen tavoitekehyksen kanssa.
Ostotarjous on ehdollinen muuan muassa sille, että GF on saanut haltuunsa yli viisikymmentä (50) prosenttia Uponorin Osakkeista ja äänistä ja sille, että kaikki tarvittavat viranomaishyväksynnät on saatu (tai, tapauksesta riippuen, että soveltuvat odotusajat ovat päättyneet).
Tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 26.6.2023 ja päättyvän arviolta 1.9.2023, ellei GF jatka tarjousaikaa Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten täyttämiseksi, mukaan lukien muun muassa, kaikkien tarvittavien viranomaishyväksyntöjen saaminen. Ostotarjouksen odotetaan tällä hetkellä toteutuvan vuoden 2023 neljännen vuosineljänneksen aikana.

Keskeisimmät seikat ja yhteenveto Ostotarjouksesta

GF ja Uponor ovat 12.6.2023 allekirjoittaneet Yhdistymissopimuksen, jonka mukaan GF tekee Ostotarjouksen kaikista Osakkeista.
GF tarjoaa 28,85 euron käteisvastikkeen kustakin Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, alisteisena mahdollisille oikaisuille, kuten jäljempänä kohdassa ”Ostotarjous lyhyesti—Tarjousvastike” on esitetty.
Ostotarjouksen yhteenlaskettu arvo on noin 2,1 miljardia euroa.
Tarjousvastike sisältää preemion, joka on:
73,4 prosenttia verrattuna 16,64 euroon, Osakkeen häiriöttömään kurssiin Nasdaq Helsingissä 13.4.2023, joka oli Aliaxis SA/NV:n suomalaisen tytäryhtiön Unari Holding Oy:n (“Aliaxis”) kautta Uponorin 5 prosentin omistusosuutensa saavuttamista edeltävä päivä;
66,9 prosenttia verrattuna 17,28 euroon, Osakkeen kolmen kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä ennen 14.4.2023;
12,0 prosenttia verrattuna 25,75 euroon, joka on kustakin Osakkeesta tarjottu käteisvastike Aliaxisin tekemässä kaikkia Uponorin liikkeeseen laskettuja ja ulkona olevia osakkeita koskevassa vapaaehtoisessa julkisessa käteisostotarjouksessa, joka julkistettiin 22.5.2023 (“Aliaxisin tarjous”) ja jonka Uponorin hallitus hylkäsi;
5,0 prosenttia verrattuna 27,48 euroon, Osakkeen päätöskurssiin Nasdaq Helsingissä 9.6.2023, joka oli viimeinen Ostotarjouksen julkistamista välittömästi edeltävä kaupankäyntipäivä; ja
22,8 prosenttia verrattuna 23,49 euroon, Osakkeen kolmen kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä välittömästi ennen Ostotarjouksen julkistamista.
Uponorin hallitus suosittelee Uponorin osakkeenomistajille GF:n Ostotarjouksen hyväksymistä. Nordean fairness opinion -lausunto tukee suositusta.
Ostotarjouksen toteuttamisella ei odoteta olevan välittömiä merkittäviä vaikutuksia Uponorin liiketoimintaan, varoihin tai johdon tai työntekijöiden asemaan. Kuten on tavanomaista, GF aikoo kuitenkin muuttaa Uponorin hallituksen kokoonpanon Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen.
Oras Invest ja tietyt muut Uponorin suuret osakkeenomistajat ovat peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen. Peruuttamattomat sitoumukset edustavat yhteensä noin 36,9 prosenttia kaikista liikkeeseen lasketuista Uponorin Osakkeista.
Ostotarjouksen ja mahdollisen osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen, ”Osakeyhtiölaki”) mukaisen pakollisen lunastusmenettelyn rahoittaminen on varmistettu olemassa olevien käteisvarojen ja sitovien pankkilimiittien yhdistelmällä. GF:n velvollisuus toteuttaa Ostotarjous ei ole ehdollinen rahoituksen saamiselle.
GF odottaa julkistavansa arviolta 22.6.2023 tarjousasiakirjan (”Tarjousasiakirja”), joka sisältää yksityiskohtaisia tietoja Ostotarjouksesta. Tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 26.6.2023 ja päättyvän arviolta 1.9.2023, ellei GF jatka tarjousaikaa Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten täyttämiseksi, mukaan lukien muun muassa, että kaikki tarvittavat viranomaishyväksynnät on saatu. Ostotarjouksen odotetaan tällä hetkellä toteutuvan vuoden 2023 neljännen vuosineljänneksen aikana.
Ostotarjous on ehdollinen tiettyjen tavanomaisten ehtojen täyttymiselle tai sille, että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, kun Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen, mukaan lukien muun muassa, että kaikki tarvittavat hyväksynnät sääntelyviranomaisilta on saatu (tai, tapauksesta riippuen, soveltuvat odotusajat ovat päättyneet), ja että Tarjouksentekijä on saanut haltuunsa yli viisikymmentä (50) prosenttia Uponorin Osakkeista ja äänistä.

Yves Serra, GF:n hallituksen puheenjohtaja kommentoi Ostotarjousta seuraavasti:

”Yhdistämällä Uponorin yli 100 vuoden asiantuntemuksen yli kahden vuosisadan aikana kerryttämämme tietotaidon kanssa, meillä olisi loistava mahdollisuus rakentaa vesi- ja virtausratkaisujen maailmanlaajuinen edelläkävijä. Näillä kahdella yhtiöllä on toisiaan täydentävät tuotteet ja maantieteellinen läsnäolo, samanlaiset kulttuurit ja yhteneväiset ESG-sitoumukset. Arvostamme todella paljon Uponorin perintöä ja odotamme innolla GF:n ja Uponorin yhteistä kukoistavaa tulevaisuutta.”

Andreas Müller, GF:n toimitusjohtaja kommentoi Ostotarjousta seuraavasti:

”Olemme innoissamme siitä, miten molemmat yhtiöt jakavat saman vision ja päivittäisen pyrkimyksen kestävien innovaatioiden edelläkävijyyteen. Uskomme, että kumppanuus Uponorin kanssa hyödyttäisi sekä asiakkaitamme, osakkeenomistajiamme että kaikkia työntekijöitämme. Odotamme jo, että saamme toivottaa Uponor-tiimin tervetulleeksi GF:ään ja että pääsemme työskentelemään heidän kanssaan tulevan kasvun edistämiseksi.”

Hans Sohlström, Uponorin hallituksen jäsen ja Ostotarjouksen käsittelystä vastaavan hallituksen valiokunnan puheenjohtaja kommentoi Ostotarjousta seuraavasti:

”Olemme mielissämme ollessamme asemassa, jossa osakkeenomistajillemme esitetään GF:ltä tarjous, jota Uponorin hallitus suosittelee. Me tiedostamme, että yhdistyminen GF:n kanssa tarjoaisi vahvuuksia yhdistyneen yhtiön tulevalle kehitykselle. Tarjouksen arvon huomioiden se on lisäksi Uponorin osakkeenomistajien edun mukainen.”

Michael Rauterkus, Uponorin toimitusjohtaja kommentoi Ostotarjousta seuraavasti:

”Kunnioitan paljon sekä GF:ää yhtiönä että sen innovaatioperinteitä ja kehittynyttä teknologiaa. Meitä yhdistää pyrkimys vastuulliseen innovointiin ja ihmisläheinen kulttuuri, mikä hyödyttää kaikkia sidosryhmiämme ja erityisesti työntekijöitämme. Uponorin ja GF:n yhdistyminen auttaisi meitä vauhdittamaan kasvustrategiamme toteuttamista ja toisi etuja asiakkaillemme tarjoamalla entistäkin kilpailukykyisempiä, innovatiivisempia ja vastuullisempia vesiratkaisuja. Uponor on vahvempi kuin koskaan ja sillä on paljon potentiaalia sen tarjooman laajentamisen vauhdittamiseen yhdessä GF:n kanssa.”

Tausta ja Ostotarjouksen strategiset tavoitteet

GF:n mukaan GF:n ja Uponorin yhdistyminen sopii hyvin GF:n tavoitteeseen tulla paremmaksi joka päivä vuodesta 1802 alkaen. Se on johdonmukainen GF:n strategisten prioriteettien kanssa sen Piping Systems -divisioonassa, ja sen odotetaan vauhdittavan GF 2025 -strategian toteuttamista kannattavan kasvun edistämiseksi ja edelleen lisäävän konsernin kestävyyttä. Yhdessä GF:n ja Uponorin odotetaan laajentavan yhteistä läsnäoloaan ja tarjoomaansa luodakseen yhden johtavista maailmanlaajuisista johtajista vesi- ja virtausratkaisujen houkuttelevalla alalla.

GF katsoo, että pitkäaikaisten maailmanlaajuisten trendien, kuten luotettavan vesihuollon kasvavan tarpeen sekä puhtaan veden ja tehokkaan sisäilmaston hallinnan kasvavan kysynnän, odotetaan tukevan tulevaisuuden kasvua. Uponorin talotekniikan asiantuntemus asuin- ja liikerakentamisen käyttökohteissa, joka edusti 77 prosenttia Uponorin liikevaihdosta 31.12.2022 päättyneellä tilikaudella, täydentää merkittävästi GF Piping Systems -divisioonan asemaa rakennustekniikkasegmentissä sekä maantieteellisen läsnäolon että tuotevalikoiman osalta. Uponorin yhdyskuntatekniikan liiketoiminta on puolestaan luonteva lisä GF Piping Systems -divisioonaan kuuluville huoltoteollisuuden palveluille. Uponor tulisi kasvattamaan merkittävästi GF Piping Systems -divisioonan myyntiä Pohjois-Amerikassa, missä arviolta joka kolmannessa uudessa kodissa on Uponorin putket, sekä Pohjoismaissa, missä Uponor on yksi suurimmista toimittajista. Samalla Uponor vahvistaisi GF Piping Systemsin tarjoomaa muualla Euroopassa.

GF odottaa saavansa yhdistymisellä synergiahyötyjä, mukaan lukien toiminnalliset parannukset, joiden kokoluokka on vuositasolla 35–45 miljoonaa euroa. Synergiahyödyt muodostuvat pääasiassa kustannussäästöistä toiminnan optimoinnissa, hankinnoissa ja tuottavuudessa, sekä yhteisistä ristiinmyyntimahdollisuuksista olemassa olevilla ja uusilla markkinoilla sekä sovelluksissa.

Uponor ja GF ovat molemmat sitoutuneet investoinneissaan kestäviin ratkaisuihin, minkä osoittaa Uponorin maailman ensimmäisen kemiallisesti kierrätetyn PEX-putken (ristisilloitettu polyeteeni) kehittäminen, mikä vahvistaa kiertotalouden arvoketjuja ja täydentää GF:n virtaustuotteiden tuotevalikoimaa. Molempien yhtiöiden yhteiseen innovaatioperinteeseen pohjautuen yhdistymisen odotetaan entisestään vauhdittavan uusien älykkäiden tuotteiden ja ratkaisujen kehittämistä, jotka tukevat asiakkaita kestävän kehityksen tavoitteidensa saavuttamisessa.

GF:n tapaan Uponor on saanut laajaa tunnustusta toimialallaan ESG-asioiden edelläkävijänä, ja Sustainalytics on arvioinut sen “matalan riskin” yhtiöksi pistemäärällä 15,7 (kuuluen toimialan parhaaseen seitsemään prosenttiin), EcoVadis “Silver”-yhtiöksi (kuuluen toimialan parhaaseen 15 prosenttiin) ja CDP ”B”-yhtiöksi ilmastonmuutoksen osalta (toimialan keskiarvoa parempi). Molemmat yhtiöt ovat sitoutuneet Science Based Targets -aloitteeseen (SBTi). Ostotarjous korostaa GF:n sitoutumista kestävään kehitykseen, sillä yhdessä molempien yhtiöiden odotetaan olevan vahvemmassa asemassa toteuttaakseen ESG-ohjelmiaan.

Ostotarjouksen toteutuessa Uponorista tulisi GF:n neljäs divisioona.

Taloudelliset ehdot

Ostotarjous arvostaa Uponorin osakekannan 2,1 miljardiin euroon ja 2,2 miljardin euron yritysarvoon (”EV”), mikä vastaa 10,6-kertaista vertailukelpoista yritysarvon suhdetta käyttökatteeseen (EV/EBITDA) 31.12.2022 päättyneellä tilikaudella tai 8,9-kertaista oikaistuna 35–45 miljoonan euron tavoitelluilla vuotuisilla synergiahyödyillä.

GF:n mukaan Ostotarjouksen odotetaan parantavan GF:n osakekohtaista tulosta jo ensimmäisenä Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeisenä kokonaisena vuotena. GF:n ja Uponorin yhdistetty taloudellinen profiili on yhdenmukainen GF 2025 -strategian tavoitekehyksen kanssa ja varsinkin 9–11 prosentin liikevoittoprosentin (EBIT-marginaali) ja 20–22 prosentin sijoitetun pääoman tuoton kanssa.

Ostotarjouksen toteutuessa ja suunnitellun 8 miljoonan GF:n osakkeen osakeannin jälkeen, joka tehdään olemassa olevan osakeantivaltuutuksen nojalla, GF:n ja Uponorin yhdistetyn velkavivun odotetaan olevan pienempi kuin 2,25-kertainen verrattuna nettovelan suhteeseen käyttökatteeseen (net debt/EBITDA). Yhdistetyn velkavivun odotetaan laskevan edelleen alle 1,5-kertaiseen nettovelan suhteeseen käyttökatteeseen kahden vuoden kuluessa Ostotarjouksen toteuttamisesta. GF on edelleen sitoutunut säilyttämään vakaan pääomarakenteen, joka on linjassa sijoitusluokan (investment grade) luottoluokitukseen. Ostotarjouksen toteuttaminen ei aiheuttaisi muutoksia GF:n nykyiseen osinkopolitiikkaan.

Ostotarjous lyhyesti

Tarjouksentekijä ja Uponor ovat 12.6.2023 allekirjoittaneet Yhdistymissopimuksen, jonka mukaan Tarjouksentekijä tekee Ostotarjouksen. Tiivistelmä Yhdistymissopimuksesta on esitetty jäljempänä kohdassa ”—Yhdistymissopimus”.

Tarjouksentekijä ja Uponor ovat sitoutuneet noudattamaan Arvopaperimarkkinayhdistyksen julkaisemaa Ostotarjouskoodia (”Ostotarjouskoodi”).

Tämän tiedotteen päivämääränä Uponorin liikkeeseen laskettujen Osakkeiden lukumäärä on 73 206 944, joista 72 800 010 on ulkona olevia Osakkeita ja 406 934 Yhtiön hallussa olevia Osakkeita. Tämän tiedotteen päivämääränä Tarjouksentekijällä ei ole hallussaan Uponorin Osakkeita tai ääniä.

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden ostaa Osakkeita ennen tarjousaikaa, tarjousajan aikana ja/tai sen jälkeen (mukaan lukien mahdollinen jatkettu tarjousaika ja mahdollinen jälkikäteinen tarjousaika) julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsingissä tai muutoin.

Tarjousvastike

Tarjousvastike on 28,85 euroa Osakkeelta käteisenä kustakin Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, alisteisena mahdollisille oikaisuille, kuten jäljempänä on kuvattu.

Tarjousvastike sisältää preemion, joka on:

73,4 prosenttia verrattuna 16,64 euroon, Osakkeen häiriöttömään kurssiin Nasdaq Helsingissä 13.4.2023, joka oli Aliaxisin Uponorin 5 prosentin omistusosuutensa saavuttamista edeltävä päivä;
66,9 prosenttia verrattuna 17,28 euroon, Osakkeen kolmen kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä ennen 14.4.2023;
12,0 prosenttia verrattuna 25,75 euroon, joka on kustakin Osakkeesta tarjottu käteisvastike Aliaxisin tarjouksessa, jonka Uponorin hallitus hylkäsi;
5,0 prosenttia verrattuna 27,48 euroon, Osakkeen päätöskurssiin Nasdaq Helsingissä 9.6.2023, joka oli viimeinen Ostotarjouksen julkistamista välittömästi edeltävä kaupankäyntipäivä; ja
22,8 prosenttia verrattuna 23,49 euroon, Osakkeen kolmen kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä välittömästi ennen Ostotarjouksen julkistamista.

Tarjousvastike on määritelty 72 800 010 ulkona olevan Osakkeen perusteella. Mikäli Yhtiö muuttaisi Yhdistymissopimuksen päivämääränä ollutta liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien Osakkeiden määrää uuden osakeannin, uudelleenluokittelun, osakkeiden jakamisen (mukaan lukien käänteisen jakamisen (reverse split)) tai muun vastaavan järjestelyn, jolla on laimentava vaikutus, lukuun ottamatta osakepohjaisten kannustinohjelmien tai Yhtiön yhtiökokouksen hallituksen jäsenten palkitsemisesta 17.3.2023 tekemän päätöksen mukaisesti, seurauksena, tai mikäli Yhtiö jakaisi osinkoa tai muita varoja osakkeenomistajilleen tai mikäli täsmäytyspäivä minkä tahansa edellä mainitun osalta on ennen Ostotarjouksen toteuttamispäivää, Tarjouksentekijän maksettavaa Tarjousvastiketta alennetaan vastaavasti euro eurosta -perusteisesti, mukaan lukien 0,35 euron osingonmaksu kutakin ulkona olevaa Osaketta kohden Yhtiön yhtiökokouksen 17.3.2023 tekemän päätöksen perusteella.

Tarjousaika

Ostotarjouksen mukaisen tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 26.6.2023 ja päättyvän arviolta 1.9.2023. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden jatkaa tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen ja soveltuvien lakien mukaisesti ja niiden asettamien rajojen puitteissa Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten täyttämiseksi, mukaan lukien muun muassa kaikkien tarvittavien hyväksyntöjen, lupien, suostumusten, hyväksymisten tai muiden toimien saaminen, mukaan lukien soveltuvien ulkomaisia suoria sijoituksia koskevien lakien mukaiset luvat (tai, tapauksesta riippuen, soveltuvien odotusaikojen päättyminen) kilpailu- tai muilta sääntelyviranomaisilta, jotka vaaditaan minkä tahansa soveltuvan kilpailu- tai muun sääntelyn mukaan missä tahansa maassa Ostotarjouksen toteuttamiseksi. Ostotarjouksen odotetaan tällä hetkellä toteutuvan vuoden 2023 neljännen vuosineljänneksen aikana.

Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot ja ohjeet Ostotarjouksen hyväksymiseksi tulevat sisältymään Tarjousasiakirjaan, jonka Tarjouksentekijä odottaa julkistavansa arviolta 22.6.2023.

Uponorin hallituksen suositus

Päätöksentekoon osallistuneet Uponorin hallituksen jäsenet ovat yksimielisesti päättäneet suositella Uponorin osakkeenomistajille Ostotarjouksen hyväksymistä. Uponorin hallitus julkistaa lausuntonsa Ostotarjouksesta ennen Tarjousasiakirjan julkistamista, ja se sisällytetään Tarjousasiakirjaan. Uponorin hallituksen taloudellisen neuvonantajan Nordean 12.6.2023 sille antama fairness opinion -lausunto tukee suositusta. Fairness opinion -lausunto liitetään kokonaisuudessaan Uponorin hallituksen lausuntoon.

Tiettyjen Uponorin suurten osakkeenomistajien tuki

Oras Invest, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Elo, Pekka Paasikivi, Jukka Paasikivi ja Jari Paasikivi, jotka yhdessä edustavat yhteensä noin 36,9 prosenttia kaikista liikkeeseen lasketuista Uponorin Osakkeista, ovat peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen. Nämä peruuttamattomat sitoumukset voidaan irtisanoa muun muassa siinä tapauksessa, että GF peruuttaa Ostotarjouksen, tai mikäli kolmas osapuoli julkistaa kilpailevan tarjouksen, jonka vastike on vähintään 10 prosenttia korkeampi osaketta kohden kuin Tarjousvastike, eikä GF vastaa tällaisen kilpailevan tarjouksen vastikkeeseen tai ylitä sitä tietyn ajan kuluessa.

Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset

Tarjouksentekijän velvollisuus on hyväksyä maksuksi Osakkeet, jotka on pätevästi tarjottu, ja joiden osalta tarjousta ei ole peruutettu Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, ja toteuttaa Ostotarjous edellyttävät seuraavien edellytysten (”Toteuttamisedellytykset”) täyttymistä, tai niistä luopumista Tarjouksentekijän toimesta, sikäli kun se on sovellettavan lain mukaan mahdollista, sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, jolloin Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen Arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen, ”Arvopaperimarkkinalaki”) 11 luvun 18 §:n mukaisesti:

(a) Ostotarjous on pätevästi hyväksytty sellaisten ulkona olevien Osakkeiden osalta, jotka yhdessä kaikkien muiden ulkona olevien Osakkeiden, jotka Tarjouksentekijä on muutoin hankkinut ennen Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamisen päivämäärää, edustavat yhteensä yli viisikymmentä (50) prosenttia ulkona olevista Osakkeista ja Osakkeiden tuottamista äänioikeuksista Yhtiössä Osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n mukaisesti laskettuna;

(b) Tarjouksentekijä on saanut kaikki tarvittavat viranomaishyväksynnät, luvat, hyväksymiset ja suostumukset, mukaan lukien soveltuvien ulkomaisia suoria sijoituksia koskevien lakien mukaiset luvat, kilpailuluvat (tai, tapauksesta riippuen, soveltuvien odotusaikojen päättyminen), jotka vaaditaan minkä tahansa soveltuvan kilpailu- tai muun sääntelyn mukaan missä tahansa maassa Ostotarjouksen toteuttamiseksi;

(c) Ostotarjouksen julkistamisen jälkeen ei ole ilmennyt tai havaittu mitään sellaista seikkaa tai olosuhdetta, joka yksin tai yhdessä minkä tahansa muun tiedon kanssa muodostaa olennaisen haitallisen muutoksen;

(d) Tarjouksentekijä ei ole saanut tietoja seikasta tai olosuhteesta, mikä on johtanut olennaisen haitalliseen muutokseen (lukuun ottamatta sellaista seikkaa tai olosuhdetta, josta on ilmoitettu asianmukaisesti);

(e) mitään lakia ei ole säädetty tai muuta määräystä ei ole annettu, eikä yksikään toimivaltaisen lainkäyttöalueen tuomioistuin tai sääntelyviranomainen ole tehnyt päätöstä tai ryhtynyt sääntelytoimiin, joka kokonaan tai olennaisilta osin estäisi, lykkäisi tai vaikeuttaisi Ostotarjouksen toteuttamista;

(f) Yhtiön hallitus on antanut suosituksen ja suositus on kaikilta osin voimassa, eikä siitä ole vetäydytty, sitä ole muokattu, peruutettu tai muutettu (pois lukien kuitenkin teknisluontoiset muutokset tai suosituksen muuttaminen soveltuvien lakien tai Ostotarjouskoodin sitä edellyttäessä kilpailevan tarjouksen seurauksena tai muutoin, edellyttäen, että suositus Ostotarjouksen hyväksymisestä pysyy voimassa); ja

(g) Yhdistymissopimusta ei ole irtisanottu ja se on edelleen kaikilta osin voimassa.

Edellä esitetyt Toteuttamisedellytykset ovat tyhjentäviä. Tarjouksentekijä voi vedota Toteuttamisedellytykseen ja aiheuttaa Ostotarjouksen keskeyttämisen, raukeamisen tai peruuttamisen ainoastaan tilanteissa, joissa kyseisillä olosuhteilla, jotka aiheuttavat oikeuden relevanttiin Toteuttamisedellytykseen vetoamiseen, on sellainen olennainen merkitys Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen kannalta, kuten on todettu Finanssivalvonnan määräyksissä ja ohjeissa 9/2013 (Julkinen ostotarjous ja tarjousvelvollisuus), muutoksineen.

Viranomaishyväksynnät

Tarjouksentekijä tulee niin pian kuin on käytännössä mahdollista tekemään kaikki vaadittavat ilmoitukset ja hakemukset (tai, tapauksesta riippuen, ilmoitusluonnokset) saadakseen kaikki tarvittavat viranomaishyväksynnät, luvat, hyväksymiset ja suostumukset, mukaan lukien soveltuvien ulkomaisia suoria sijoituksia koskevien lakien mukaiset luvat ja sulautumisten valvontaluvat (tai, tapauksesta riippuen, soveltuvien odotusaikojen päättyminen), jotka vaaditaan soveltuvan kilpailu- tai muun sääntelyn mukaan missä tahansa maassa Ostotarjouksen toteuttamiseksi.

Tarjouksentekijä odottaa tällä hetkellä saatavilla olevan tiedon perusteella saavansa tarvittavat viranomaishyväksynnät, luvat, hyväksymiset ja suostumukset ja toteuttavansa Ostotarjouksen vuoden 2023 neljännen vuosineljänneksen aikana. Tarjouksentekijä pyrkii kohtuudella käytettävissä olevin keinoin saamaan tällaiset viranomaishyväksynnät. Lupaprosessin kesto ja lopputulos eivät kuitenkaan ole Tarjouksentekijän kontrollissa, eikä voi olla varmuutta siitä, että hyväksynnät saadaan arvioidun aikataulun puitteissa tai ollenkaan. Tarjouksentekijä ei kuitenkaan odota, että tällaisten viranomaishyväksyntöjen saamiseen liittyisi merkittäviä olennaisia ongelmia.

Rahoitus

Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous ei ole ehdollinen rahoituksen saamiselle (olettaen, että kaikki Toteuttamisedellytykset muutoin täyttyvät tai Tarjouksentekijä luopuu niistä).

Ostotarjouksen ja mahdollisen Osakeyhtiölain mukaisen pakollisen lunastusmenettelyn rahoitus on turvattu olemassa olevien käteisvarojen ja sitovien pankkilimiittien yhdistelmällä. Velkasitoumukset, jotka ilmenevät allekirjoitetusta, Tarjouksentekijän ja pääjärjestäjinä ja alkuperäisinä lainanantajina toimivien UBS Switzerland AG:n ja Zürich Kantonalbankin välisestä siltalainasopimuksesta ja luottosopimuksesta, on saatu Ostotarjouksen toteuttamisen rahoittamiseksi, mukaan lukien mahdollinen pakollinen lunastusmenettely.

Velkarahoitus on sidottu velkarahoituksen tavanomaisiin eurooppalaisiin ”certain funds” -ehtoihin seuraavin ehdoin:

(a) maksujen laiminlyöntiä, merkittävän sitoumuksen rikkomista, merkittävää harhaanjohtamista, tiettyjä pätemättömyyksiä ja kieltäytymisiä, maksukyvyttömyyttä tai tiettyjä maksukyvyttömyysmenettelyjä tai määräysvallan vaihtumista koskevaa eräännyttämistapahtumaa ei ole sattunut, eikä se jatku missään tapauksessa edelleen eikä sellaista seuraisi velkarahoituksen hyödyntämisestä;

(b) velkarahoituksen saataville asettaminen tai annetun velkarahoituksen olemassaolo asianomaisen lainasopimuksen nojalla ei ole tullut lainvastaiseksi sen päivämäärän jälkeen, jolloin lainanantaja tuli osapuoleksi asianomaiseen lainasopimukseen;

(d) tiettyjen tavanomaisten dokumentaatioon liittyvien ja kaupallisten ennakkoehtojen täyttäminen, joista jokainen on lainasopimuksen osalta joko täyttynyt tai Tarjouksentekijän yksinomaisessa ja ehdottomassa määräysvallassa tänä päivämääränä.

Osakkeita koskevat tulevaisuudensuunnitelmat

Tarjouksentekijä aikoo hankkia kaikki Osakkeet. Mikäli Tarjouksentekijän omistusosuus on Ostotarjouksen toteuttamisen seurauksena ylittänyt 90 prosenttia kaikista Yhtiön Osakkeista ja Osakkeiden tuottamista äänistä Osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n mukaisesti, Tarjouksentekijä aloittaa, niin pian kuin käytännössä mahdollista, Osakeyhtiölain mukaisen pakollisen lunastusmenettelyn kaikista niistä Osakkeista, joita ei Ostotarjouksen perusteella ole ostettu.

Kuten Tarjouksentekijä on osoittanut, se on valmis toteuttamaan Ostotarjouksen, vaikka se ei saisi haltuunsa yli 90 prosenttia Uponorin liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista Osakkeista ja äänistä. Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajalla, joka omistaa enemmän kuin 50 prosenttia yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänioikeuksista, on riittävä äänimäärä päättämään muun muassa hallituksen jäsenten nimittämisestä ja osingon jakamisesta, ja osakkeenomistajalla, joka omistaa enemmän kuin kaksi kolmasosaa (⅔) yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänioikeuksista, on riittävä äänimäärä päättämään yhtiön sulauttamisesta toiseen yhtiöön. Mikäli Tarjouksentekijä saisi haltuunsa vähemmän kuin 90 prosenttia Uponorin liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja äänistä, Tarjouksentekijä ei voisi välittömästi käynnistää Osakeyhtiölain mukaista lunastusmenettelyä hankkiakseen jäljellä olevat Osakkeet ja saadakseen aikaan Uponorin osakkeiden poistamisen Nasdaq Helsingistä. Mikäli tarjouksentekijä saisi haltuunsa enemmän kuin 50 prosenttia ja vähemmän kuin 90 prosenttia Uponorin liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja äänistä, riippuen asianomaisessa yhtiökokouksessa edustettujen Osakkeiden määrästä ja siellä annetuista äänistä, Tarjouksentekijällä ei välttämättä ole riittävää äänimäärää päättää muun muassa Yhtiön sulauttamisesta toiseen yhtiöön tai Yhtiön osakkeiden antamisesta. Mikäli Uponorin osakkeet jäisivät listatuiksi Nasdaq Helsingissä, osakkeiden listauksen ylläpitämisestä sekä erinäisten sääntelyvaatimusten noudattamisen varmistamisesta aiheutuisi kustannuksia. Tällaisessa tapauksessa Tarjouksentekijä arvioisi vaihtoehtoja jäljellä olevien Uponorin osakkeiden hankkimiseksi ajan myötä, ja on mahdollista, että Uponor olisi tiettyjen yritysjärjestelyiden kohteena, mukaan lukien ja Tarjouksentekijän hallussa olevasta äänimäärästä riippuen esimerkiksi Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen toteutettavat muut Uponorin osakkeiden ostot, Osakkeiden tai muun omaisuuden myymiset tai hankkimiset, osakeannit, lakisääteinen sulautuminen tai kotipaikan siirto toiselle lainkäyttöalueelle.

Mikäli Tarjouksentekijä saisi haltuunsa vähemmän kuin 90 prosenttia Osakkeista ja Osakkeiden tuottamista äänioikeuksista, mutta enemmän kuin kaksi kolmasosaa (⅔) Osakkeista ja Osakkeiden tuottamista äänioikeuksista, on mahdollista että Uponor olisi tiettyjen yritysjärjestelyiden kohteena, mukaan lukien sulautuminen toiseen yhtiöön. Tämän johdosta Uponorin kyky toimia täysin itsenäisenä yhtiönä olisi rajoitettu. Tarjouksentekijällä voisi käytännössä yhtiökokouksessa edustettujen Osakkeiden määrästä ja annetuista äänistä riippuen olla samantasoinen vaikutusvalta, vaikka se toteuttaisi Ostotarjouksen hyväksymisasteella, joka olisi alle 50 prosenttia Osakkeista.

Tarjouksentekijä pidättää oikeuden luopua mistä tahansa Toteuttamisedellytyksestä, joka ei ole täyttynyt tai jonka ei odoteta täyttyvän, mukaan lukien Ostotarjouksen toteuttaminen matalammalla hyväksymisasteella tai muutoin joidenkin Toteuttamisedellytysten täyttämättä jäämisestä huolimatta. Tarjouksentekijä ei ole tehnyt mitään päätöksiä koskien mitään mahdollista Toteuttamisedellytyksistä luopumista tai koskien mitään transaktiota tai toimia, joihin voitaisiin ryhtyä Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen.

Yhdistymissopimus

Uponorin ja Tarjouksentekijän välisessä Yhdistymissopimuksessa on sovittu pääasiallisista ehdoista, joiden mukaisesti Tarjouksentekijä tekee Ostotarjouksen.

Yhdistymissopimuksen mukaan Uponorin hallitus voi milloin tahansa ennen Ostotarjouksen toteuttamista vetäytyä suosituksesta, muokata suositusta, peruuttaa suosituksen tai muuttaa suositusta sekä ryhtyä toimiin, jotka ovat vastoin suositusta (mukaan lukien päättää olla antamatta suositusta), jos, ja vain jos, Yhtiön hallitus päättää vilpittömässä mielessä olennaisten olosuhdemuutosten vuoksi, jotka eivät liity Yhtiön Yhdistyssopimuksen mukaisten velvollisuuksien rikkomiseen, että Ostotarjouksen hyväksyminen ei enää olisi osakkeenomistajien parhaan edun mukaista, ja saatuaan kirjallisen neuvon hyvämaineiselta ulkopuoliselta oikeudelliselta neuvonantajaltaan ja taloudelliselta neuvonantajaltaan (tai neuvonantajiltaan) ja konsultoituaan Tarjouksentekijää, että tällainen suosituksesta vetäytyminen, suosituksen muokkaaminen, peruuttaminen, muuttaminen tai päinvastainen toimi edellyttää, että Yhtiön hallitus voi noudattaa Suomen lakien ja säännösten mukaista huolellisuusvelvollisuuttaan ulkona olevien Osakkeiden haltijoita kohtaan. Mikäli tällainen Yhtiön hallituksen toimi liittyy kilpailevaan tarjoukseen tai kilpailevaan ehdotukseen, jonka Yhtiön hallitus on vilpittömin mielin arvioinut saatuaan kirjallisen neuvon hyvämaineiselta ulkopuoliselta oikeudelliselta neuvonantajaltaan ja taloudelliselta neuvonantajaltaan (tai neuvonantajiltaan) muodostavan paremman tarjouksen kokonaisuutena arvioiden ja ottaen huomioon korvauksen, toimitettavuuden, ennakoidun aikataulun ja sääntelynäkökohdat ja muut kilpailevan tarjouksen tai kilpailevan ehdotuksen ehdot, Yhtiön hallitus ei voi vetäytyä suosituksesta, muokata, peruuttaa tai muuttaa suositusta tai ryhtyä toimiin, jotka ovat vastoin suositusta, ellei Yhtiön hallitus ole ennen tällaista vetäytymistä, muokkaamista, peruuttamista, muuttamista tai vastoin toimimista (i) noudattanut Yhdistymissopimuksen mukaisia velvoitteitaan olla houkuttelematta kilpailevia transaktioita, (ii) ilmoittanut Tarjouksentekijälle siitä, että Yhtiö on vastaanottanut kilpailevan tarjouksen tai kilpailevan ehdotuksen kohtuullisen yksityiskohtaisten tietojen kanssa kilpailevasta tarjouksesta tai kilpailevasta ehdotuksesta (mukaan lukien hinnoittelu ja muut olennaiset ehdot sekä niihin liittyvät olennaiset muutokset), (iii) tarjonnut Tarjouksentekijälle vilpittömin mielin mahdollisuuden neuvotella Yhtiön hallituksen kanssa kilpailevasta tarjouksesta tai kilpailevasta ehdotuksesta johtuvista asioista ja (iv) antanut Tarjouksentekijälle vähintään kahdeksan (8) pankkipäivää kilpailevan tarjouksen julkistamispäivästä tai päivästä, kun Tarjouksentekijälle ilmoitettiin kirjallisesti vakavasta kilpailevasta ehdotuksesta ja sen olennaisista ehdoista (tai olennaisista muutoksista niihin) parantaa sen Ostotarjousta Yhdistymissopimuksen mukaisesti.

Yhtiö on sitoutunut, ja sitoutunut varmistamaan, että siihen sidoksissa olevat yhteisöt, sen toimihenkilöt, johtajat, työntekijät ja edustajat ovat (a) sitoutuneet olemaan aktiivisesti kehottamatta tai aloittamatta, suoraan tai välillisesti, mitään kilpailevaa tarjousta tai tekemästä tiedusteluja tai ehdotuksia tällaisesta tarjouksesta tai mistään muusta transaktiosta, mukaan lukien mikä tahansa myynti, jakautuminen tai muu konsernin omaisuuden tai liiketoiminnan siirto kokonaan tai olennaisilta osin joko julkisella ostotarjouksella tai omaisuuden myynnillä tai siirrolla, osakkeiden myynnillä, uudelleenjärjestelyllä tai sulautumisella, työntekijöiden siirrolla kolmannen osapuolen (muun kuin Tarjouksentekijän tai sen edustajien) palkkaustoimenpitein tai muutoin, tai mikä tahansa muu vastaava yritysjärjestely, joka voisi kohtuullisesti katsottuna muodostaa kilpailevan yritysjärjestelyn tai muutoin muodostaa tai johtaa mihinkään kilpailevaan transaktioon tai muutoin olennaisesti estää, haitata, viivästyttää tai vaikeuttaa Ostotarjouksen toteuttamista, (b) lopettaneet ja sitoutuneet lopettamaan kaikki mahdolliset Yhdistymissopimuksen allekirjoituspäivää edeltäneet tiedustelut, jotka liittyvät mihinkään kilpailevaan ehdotukseen, ja (c) sitoutuneet vastaanottaessaan kilpailevan ehdotuksen olemaan suoraan tai välillisesti edistämättä sellaisen kilpailevan ehdotuksen etenemistä, ellei Yhtiön hallitus päätä vilpittömin mielin saatuaan kirjallisen neuvon hyvämaineiselta ulkopuoliselta oikeudelliselta neuvonantajaltaan tai taloudelliselta neuvonantajaltaan (tai neuvonantajiltaan), että tällaiset toimenpiteet vaaditaan, jotta Yhtiön hallitus voi noudattaa huolellisuusvelvollisuuttaan, ja edellyttäen, että Yhtiö noudattaa tiettyjä menettelytapoja tällaisesta kilpailevasta ehdotuksesta johtuvista asioista.

Yhdistymissopimus sisältää lisäksi eräitä molempien osapuolten antamia tavanomaisia vakuutuksia ja sitoumuksia, kuten sitoumuksen harjoittaa Yhtiön ja kunkin sen tytäryhtiön liiketoimintaa kaikin olennaisin osin tavanomaisen liiketoiminnan mukaisesti ja yhdenmukaisesti aiemman toiminnan kanssa siihen päivämäärään asti, kunnes Ostotarjouksessa tarjottujen Osakkeiden toteutuskaupat on suoritettu tai kunnes Yhdistymissopimus irtisanotaan sen ehtojen mukaisesti, ja sitoumuksen kohtuullisesti parhaan kykynsä mukaan tehdä tai toteuttaa kaikki kohtuullisesti vaadittavat toimet ja avustaa ja tehdä yhteistyössä toisen osapuolen kanssa kaikki tarvittavat tai suositeltavat toimet Ostotarjouksen ja Yhdistymissopimuksen mukaisten transaktioiden toteuttamiseksi.

Yhtiö tai Tarjouksentekijä voi irtisanoa Yhdistymissopimuksen ja luopua Yhdistymissopimuksen mukaisista suunnitelluista transaktioista tietyissä olosuhteissa, kuten muun muassa, jos mikä tahansa toimivaltainen tuomioistuin antaa lopullisen, lainvoimaisen kieltomääräyksen tai muun päätöksen, tai annetaan muu lopullinen, lainvoimainen oikeudellinen rajoitus tai kielto, joka estää Yhdistymissopimuksen mukaisten transaktioiden toteuttamisen, joka tulee voimaan Yhdistymissopimuksen päivämäärän jälkeen ja on edelleen voimassa, tai jos Yhtiö tai Tarjouksentekijä on olennaisesti rikkonut mitään antamistaan vakuutuksista ja sitoumuksista. Mikäli Yhdistymissopimus irtisanotaan tiettyjen Yhdistymissopimuksessa määriteltyjen syiden vuoksi, Tarjouksentekijä on sitoutunut korvaamaan Yhtiölle aiheutuneet kustannukset 10 000 000 euron enimmäissummaan saakka ja Yhtiö on sitoutunut korvaamaan Tarjouksentekijälle aiheutuneet kustannukset 10 000 000 euroon enimmäissummaan saakka.

Neuvonantajat

Ostotarjouksen yhteydessä Nordea ja Goldman Sachs International ovat toimineet Uponorin taloudellisina neuvonantajina ja Asianajotoimisto Hannes Snellman Oy Uponorin oikeudellisena neuvonantajana ja Hill and Knowlton Finland Oy viestinnällisenä neuvonantajana.

UBS AG toimii GF:n taloudellisena neuvonantajana Ostotarjouksen yhteydessä. Lisäksi GF on nimittänyt White & Case LLP:n oikeudelliseksi neuvonantajakseen Ostotarjouksen yhteydessä ja Tekir Oy:n viestinnälliseksi neuvonantajakseen.

Tiedotustilaisuus medialle ja sijoittajille

Webcast-videokonferenssipuhelu analyytikoille ja toimittajille järjestetään tänään 12.6.2023 kello 12:00 (kello 11:00 CET). Tilaisuudessa esiintyvät GF:n toimitusjohtaja Andreas Müller, GF:n talousjohtaja Mads Joergensen, Uponorin hallituksen jäsen ja Uponorin hallituksen Ostotarjouksesta vastaavan valiokunnan puheenjohtaja Hans Sohlström ja Uponorin toimitusjohtaja Michael Rauterkus. Tilaisuus pidetään englanniksi. Liittyäksesi tilaisuuteen, käytä alla olevaa linkkiä (Chorus Call).

https://event.choruscall.com/mediaframe/webcast.html?webcastid=n0qhTWqT

Liittyäksesi konferenssipuheluun puhelimitse, soita alla oleviin numeroihin (10–15 minuuttia ennen konferenssipuhelun alkamista).

Sveitsi/Eurooppa +41 (0) 58 310 50 00
Suomi +358 (0) 9 4245 0051
UK +44 (0) 207 107 06 13
USA +1 (1) 631 570 56 13

Muut kansainväliset numerot ovat saatavilla osoitteessa https://services3.choruscall.ch/NUMBERS/Attended_Dial_In_Numbers.pdf.

Analyytikko- ja mediakonferenssin esitys (video Webcast) on saatavilla Tarjouksentekijän Ostotarjousverkkosivuilla (https://goingforward-movingwater.georgfischer.com) 12.6.2023 kello 8:20 (kello 7:20 CET) alkaen.

Media- ja sijoittajakyselyt, Uponor

Franciska Janzon, Viestintä- ja sijoittajasuhdejohtaja, Uponor
franciska.janzon@uponor.com
+358 (0) 20 129 2821

Media- ja sijoittajakyselyt, GF:

Media
Beat Römer, Viestintäjohtaja, GF
media@georgfischer.com
+41 (0) 79 290 04 00

Analyytikot ja sijoittajat
Daniel Bösiger, Sijoittajasuhdejohtaja, GF
ir@georgfischer.com
+41 (0) 79 251 66 24

Mediayhteydet Suomessa
Niko Vartiainen, Johtava konsultti, Tekir Oy
niko@tekir.fi
+358 (0) 50 529 4299

Tietoja Ostotarjouksesta on saatavilla osoitteessa https://goingforward-movingwater.georgfischer.com.

Ostotarjoukseen liittyvissä hallinnollisissa kysymyksissä pyydetään olemaan yhteydessä pankkiinne tai siihen hallintarekisterin ylläpitäjään, johon Osakkeenne on rekisteröity.

Tietoa GF:stä

GF tarjoaa tuotteita ja ratkaisuja, jotka mahdollistavat nesteiden ja kaasujen turvallisen kuljetuksen, sekä kevyitä valukomponentteja ja korkean tarkkuuden valmistusteknologiaa. GF:llä on kolme divisioonaa: GF Piping Systems, GF Casting Solutions ja GF Machining Solutions. Kestävän kehityksen ja innovaatioiden edelläkävijänä GF on tavoitellut kannattavaa kasvua ja tarjonnut asiakkailleen ensiluokkaista palvelua jo yli 200 vuoden ajan. Vuonna 1802 perustetun GF:n pääkonttori sijaitsee Sveitsissä ja se toimii 34 maassa 138 yhtiön kautta. Tuotteita valmistetaan 60 yhtiössä ja 83 tehtaassa. Vuonna 2022 GF:n liikevaihto oli 4,1 miljardia euroa (4,0 miljardia Sveitsin frangia) ja sen palveluksessa työskenteli 15 207 työntekijää.

Tietoja Uponorista

Uponor on yksi johtavista kansainvälisistä toimijoista, jonka ratkaisut kuljettavat vettä tehokkaasti ja varmasti kaupungeissa, rakennuksissa ja kodeissa. Uponor auttaa asiakkaita asunto-, liike- ja julkisessa rakentamisessa, kunnissa sekä vesi- ja voimalaitoksissa parantamaan tuottavuuttaan, ja pyrkii jatkuvasti löytämään uusia tapoja veden vastuulliseen säästämiseen, käsittelyyn ja jakeluun, mikä parantaa viihtyvyyttä, terveyttä ja tehokkuutta. Uponorin turvallisia käyttövesiratkaisuja, energiatehokkaita lämmitys- ja viilennysjärjestelmiä sekä luotettavia yhdyskuntatekniikan ratkaisuja myydään yli 80 maassa. Uponorin palveluksessa on noin 3 900 ammattilaista 26 maassa Euroopassa ja Pohjois-Amerikassa. Vuonna 2022 Uponorin liikevaihto oli yhteensä noin 1,4 miljardia euroa. Uponorin pääkonttori sijaitsee Suomessa ja se on listattu Nasdaq Helsingissä.

Tärkeää tietoa

TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, KANADASSA TAI UUDESSA-SEELANNISSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS OSTAA TAI TARJOUSPYYNTÖ MYYDÄ MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, ETELÄ-AFRIKKAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, KANADAAN TAI UUTEEN- SEELANTIIN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA JOKO OSTOTARJOUS TAI SEN HYVÄKSYMINEN OLISI SOVELTUVIEN LAKIEN VASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN MITÄÄN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON SOVELTUVIEN LAKIEN VASTAISTA, EIKÄ TARJOUSASIAKIRJAA, KUN JULKAISTU, JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA, LEVITETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ SITÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, MISSÄ SE ON SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA.

TÄMÄ TIEDOTE ON LAADITTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINGIN SÄÄNTÖJEN JA OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI, JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ TIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN ULKOPUOLELLA OLEVIEN LAKIEN MUKAISESTI.

Tietoja Uponorin osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Ostotarjous tehdään Uponorin, jonka kotipaikka on Suomi ja johon sovelletaan Suomen julkistamis- ja menettelyvaatimuksia, liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista. Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain (U.S. Securities Exchange Act of 1934), muutoksineen (”Arvopaperipörssilaki”), kohdan 14(e) ja soveltuvien sen nojalla annettujen määräysten ja säännösten, mukaan lukien Regulation 14E -säännös (kussakin tapauksessa mahdollisia vapautuksia ja helpotuksia soveltaen), mukaisesti ja muutoin Suomen lakien julkistamis- ja menettelyvaatimusten mukaisesti, mukaan lukien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruuttamista, ehdoista luopumista ja maksujen ajoitusta koskevia määräyksiä, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Tähän tiedotteeseen sisällytetyt taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa ja Sveitsissä soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin. Osakkeenomistajille Yhdysvalloissa huomautetaan, että Osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja Uponoriin ei sovelleta Arvopaperipörssilain säännöllistä raportointia koskevia vaatimuksia ja sitä ei siten vaadita rekisteröimään ja se ei rekisteröi mitään raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssikomitealle (the U.S. Securities and Exchange Commission) (”Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssikomitea”).

Ostotarjous tehdään Uponorin Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille Uponorin osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki asiakirjat, mukaan lukien tämä tiedote, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Uponorin muille osakkeenomistajille.

Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja sen välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain tämän tiedotteen päivämäärän jälkeen ja Ostotarjouksen vireilläolon aikana soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa, mukaan lukien Arvopaperipörssilain Rule 14e-5, ja muutoin kuin Ostotarjouksen ja yhdistymisen nojalla, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa Osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa tällaisiksi Osakkeiksi. Nämä ostot voivat tapahtua joko vapailla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan pörssi- tai lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Uponorin osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat lisäksi harjoittaa Uponorin arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, mikä tahansa tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla.

Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssikomitea tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta, lausunut Ostotarjouksen kohtuullisuudesta eikä lausunut mitenkään tämän tiedotteen oikeellisuudesta, täsmällisyydestä tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena Osakkeiden haltijana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Osakkeiden haltijoita kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin liittyen.

Uponorin osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Tarjouksentekijä ja Uponor ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki Tarjouksentekijän ja Uponorin johtajista ja hallituksen jäsenistä saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Uponorin osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Tarjouksentekijää tai Uponoria tai näiden johtajia tai hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Tarjouksentekijän, Uponorin ja näiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Tämä tiedote sisältää lausumia jotka, siltä osin kuin ne eivät ole historiallisia tosiseikkoja, ovat ”tulevaisuutta koskevia lausumia”. Tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät lausumia koskien suunnitelmia, odotuksia, ennusteita, päämääriä, tavoitteita, pyrkimyksiä, strategioita, tulevaisuuden tapahtumia, tulevaisuuden liikevaihtoa tai tulosta, investointeja, rahoitustarvetta, yritysostoja koskevia suunnitelmia tai aikeita, kilpailuvahvuuksia ja -heikkouksia, taloudelliseen asemaan, tulevaan liiketoimintaan ja kehitykseen liittyviä suunnitelmia tai tavoitteita, liiketoimintastrategiaa sekä toimialaa, poliittista ja lainsäädännöllistä ympäristöä koskevia suuntauksia sekä muita ei-historiallisia tietoja. Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan joissakin tapauksissa tunnistaa tulevaisuutta koskevien ilmaisujen käytöstä, kuten ”uskoa”, ”aikoa”, ”saattaa”, ”voida” tai ”pitäisi” tai niiden kielteisistä tai muunnelluista vastaavista ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan sekä yleisiä että erityisiä riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia. Lisäksi on olemassa riskejä siitä, ettei arvioita, ennusteita, suunnitelmia ja muita tulevaisuutta koskevia lausumia tulla saavuttamaan. Näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja oletuksista johtuen sijoittajien ei tule antaa tällaisille tulevaisuutta koskeville lausumille merkittävää painoarvoa. Tämän tiedotteen sisältämät tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän tiedotteen päivämäärän mukaista asiantilaa.

Vastuuvapauslauseke

UBS AG on saanut toimiluvan ja sitä sääntelee Sveitsin rahoitusmarkkinavalvontaviranomainen. Se on saanut toimiluvan Prudential Regulation Authoritylta ja on Financial Conduct Authorityn sääntelyn, ja Prudential Regulation Authorityn rajoitetun sääntelyn, alainen Yhdistyneessä kuningaskunnassa. UBS AG toimii ainoastaan Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun puolesta tämän Ostotarjouksen ja muiden tässä asiakirjassa viitattujen asioiden yhteydessä, eikä pidä ketään muuta henkilöä (oli hän/se tämän asiakirjan vastaanottaja tai ei) asiakkaanaan Ostotarjouksen yhteydessä, eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle sen asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai mihin tahansa muuhun tässä asiakirjassa viitattuun liiketoimeen tai järjestelyyn liittyen.

Nordea Bank Oyj, jonka toimintaa säätelee Euroopan keskuspankki yhdessä Finanssivalvonnan kanssa, toimii Yhtiön eikä kenenkään muun taloudellisena neuvonantajana Ostotarjoukseen ja tässä pörssitiedotteessa mainittuihin asioihin liittyen. Nordea Bank Oyj eivätkä sen lähipiiriyhtiöt pidä ketään muuta henkilöä asiakkaanaan Ostotarjoukseen tai muihin tässä pörssitiedotteessa mainittuihin asioihin liittyen eivätkä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Yhtiölle Nordea Bank Oyj:n asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eikä neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai muihin tässä pörssitiedotteessa mainittuihin asioihin liittyen.

Goldman Sachs International, joka on Prudential Regulation Authorityn valtuuttama Yhdistyneessä kuningaskunnassa ja jonka toimintaa sääntelee Financial Conduct Authority ja Prudential Regulation Authority, toimii Uponorin eikä kenenkään muun taloudellisena neuvonantajana tähän tiedotteeseen liittyen. Goldman Sachs International eikä sen osakkuusyhtiöt eivätkä kunkin niistä osakkaat, johtajat, toimihenkilöt, työntekijät tai edustajat ole vastuussa kenellekään muulle kuin Uponorille Goldman Sachs Internationalin asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta tai neuvonannon tarjoamisesta mihin tahansa tässä tiedotteessa viitattuun asiaan liittyen.