TÄRKEÄÄ TIETOA
Pääsyä tämän verkkosivuston tietoihin ja asiakirjoihin on rajoitettu sääntelystä johtuen. Pyydämme teitä perehtymään seuraaviin tietoihin ja tekemään seuraavan vahvistuksen joka kerta, kun tarkastelette näitä rajoitettuja tietoja.
TÄTÄ MATERIAALIA EI OLE SUUNNATTU EIKÄ SE OLE SAATAVILLA SUORAAN TAI VÄLILLISESTI HENKILÖILLE, JOTKA OLESKELEVAT AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.
Tätä verkkosivustoa tai sen sisältämiä tietoja ei ole tarkoitettu, eikä verkkosivustolle tule siirtyä, eikä verkkosivustolla olevaa tietoa tule jakaa tai levittää henkilöille, jotka asuvat tai oleskelevat Australiassa, Kanadassa, Kiinan kansantasavallan erityishallintoalueella Hongkongissa (“Hongkong”), Japanissa, Uudessa-Seelannissa tai Etelä-Afrikassa tai millään muulla alueella, jossa se olisi lain vastaista. Seuraavilla verkkosivuilla olevien tietojen ja asiakirjojen saatavilla olo voi olla lainvastaista tietyissä maissa, ja vain tietyt henkilöryhmät voivat olla oikeutettuja saamaan nämä tiedot ja asiakirjat. Kaikkien henkilöiden, jotka asuvat Australian, Kanadan, Hongkongin, Japanin, Uuden-Seelannin tai Etelä-Afrikan ulkopuolella ja haluavat nähdä näillä verkkosivuilla olevat asiakirjat, on ensin varmistuttava siitä, etteivät heihin sovellu sellaiset paikalliset lait tai asetukset, joiden nojalla tälle verkkosivulle siirtyminen on kiellettyä tai rajoitettua tai jotka edellyttävät rekisteröintiä tai heidän hankkimiensa arvopapereiden hankinnan hyväksymistä. Georg Fischer AG (”Tarjouksentekijä”) eikä Uponor Oyj (”Uponor”) ota vastuuta siitä, jos joku henkilö rikkoo soveltuvia lakeja tai säännöksiä.
Ostotarjous (”Ostotarjous”) tehdään kaikista Uponorin, suomalaisen yhtiön, liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, pois lukien Uponorin tai sen tytäryhtiöiden hallussa olevat osakkeet (“Osakkeet”). Tarjouksia ei tehdä suoraan tai välillisesti alueille, joilla joko tarjoaminen tai tarjoukseen osallistuminen olisi lainvastaista tai mikäli alueella vaaditaan tarjousasiakirjan julkistamista tai rekisteröintejä tai tarjouksen tekemiseen kohdistuu muita vaatimuksia kuin ostotarjoukseen Suomessa liittyy.
Ostotarjousta ei tehdä eikä Osakkeita hyväksytä hankittavaksi henkilöiltä tai henkilöiden puolesta suoraan tai välillisesti missään sellaisessa valtiossa, jossa sen tekeminen tai hyväksyminen ei olisi soveltuvan lainsäädännön tai määräysten mukaista tai jossa ostotarjouksen tekeminen vaatisi minkään muun kuin tarjousasiakirjassa (“Tarjousasiakirja”) nimenomaisesti mainitun viranomaisen rekisteröintiä, hyväksyntää tai muita toimia. Tarjousasiakirjaa ja mitään muuta siihen liittyvää materiaalia ei postiteta, lähetetä edelleen, toimiteta tai muuten välitetä tai lähetetä eikä sitä saa postittaa, lähettää edelleen, toimittaa tai muuten välittää tai lähettää alueelle tai alueelta, jossa se olisi soveltuvan lainsäädännön tai määräysten nojalla kiellettyä. Ostotarjousta ei erityisesti tehdä suoraan tai välillisesti (mukaan lukien käyttämällä esimerkiksi seuraavia taikka millään muulla tavalla tai välineellä, kuten sähköpostitse, postitse, telefaksilla, puhelimitse tai internetin välityksellä, millään osavaltioiden välisen tai ulkomaisen kaupan välineellä tai minkään kansallisen arvopaperipörssin kautta) Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa tai Etelä-Afrikassa tai näihin maihin. Mikä tahansa Ostotarjouksen väitetty hyväksyntä on mitätön, jos se johtuu näiden rajoitusten suorasta tai välillisestä rikkomisesta.
Ostotarjouksen ehdot esitetään kokonaisuudessaan Tarjousasiakirjassa. Päättäessään Ostotarjouksen hyväksymisestä tai hyväksymättä jättämisestä Uponorin osakkeenomistajien tulee luottaa ainoastaan Tarjousasiakirjassa esitettyihin tietoihin.
Ilmoitus Uponorin osakkeenomistajille Yhdysvalloissa
Uponorin yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan, että Osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että Uponoria eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen (”Pörssilaki”) vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä se ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomaisille (U.S. Securities and Exchange Commission, ”SEC”).
Ostotarjous tehdään Uponorin, jonka kotipaikka on Suomessa, liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja siihen soveltuvat suomalaiset tiedonantovelvollisuudet ja menettelyvaatimukset. Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Pörssilain Kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen mukaisesti, Pörssilain kohdan Rule 14d-1(d) mukaisen ”Tier II” ostotarjousta koskevan poikkeussäännön mukaisesti, ja muutoin Suomen lainsäädännön tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti, muun muassa koskien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruuttamista, edellytyksistä luopumista ja maksujen ajoitusta, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Erityisesti tälle sivustolle sisällytetyt taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin. Ostotarjous tehdään Uponorin Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille Uponorin osakkeenomistajille, joille Ostotarjous tehdään. Kaikki tiedotusasiakirjat, mukaan lukien tällä verkkosivustolla olevat tiedot, jaetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa tapaan, jolla kyseiset asiakirjat välitetään Uponorin muille osakkeenomistajille.
Soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain ja Ostotarjouksen vireilläolon aikana ja muutoin kuin Ostotarjouksen mukaisesti, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa Osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa Osakkeiksi. Nämä ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Uponorin osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Lisäksi Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat harjoittaa Uponorin arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla.
SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta, lausunut Ostotarjouksen arvosta tai kohtuullisuudesta eikä lausunut mitään Ostotarjousta koskevien tietojen riittävyydestä, oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.
Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena Osakkeiden omistajana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Osakkeiden omistajia kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattomien ammattimaisten neuvonantajien puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin ja muihin seuraamuksiin liittyen.
Siltä osin kuin Ostotarjoukseen sovelletaan Yhdysvaltain arvopaperilakeja, näitä lakeja sovelletaan vain Osakkeiden yhdysvaltalaisiin haltijoihin, eivätkä ne anna muille henkilöille aihetta vaatimuksiin. Uponorin osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen ja mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Tarjouksentekijä ja Uponor ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki niiden toimihenkilöistä ja johtajista saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Uponorin osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Tarjouksentekijää tai Uponoria tai niiden toimihenkilöitä tai johtajia oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Tarjouksentekijän ja Uponorin ja niiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.
Tulevaisuutta koskevat lausumat
Tämä verkkosivusto ja sillä olevat tiedot sisältävät lausumia jotka, siltä osin kuin ne eivät ole historiallisia tosiseikkoja, ovat ”tulevaisuutta koskevia lausumia”. Tulevaisuutta koskevat lausumat koskevat muun muassa suunnitelmia, oletuksia, ennusteita, päämääriä, tavoitteita, pyrkimyksiä, strategioita, tulevaisuuden tapahtumia, tulevaisuuden liikevaihtoa tai tulosta, investointeja, rahoitustarvetta, yritysostoja koskevia suunnitelmia tai aikeita, kilpailuvahvuuksia ja -heikkouksia, taloudelliseen asemaan ja tulevaan liiketoimintaan ja kehitykseen liittyviä suunnitelmia tai tavoitteita, liiketoimintastrategiaa sekä toimialaa, poliittista ja lainsäädännöllistä ympäristöä koskevia suuntauksia sekä muita ei-historiallisia tietoja. Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan joissakin tapauksissa tunnistaa tulevaisuutta koskevien termien käytöstä, kuten ”uskoa”, ”aikoa”, ”saattaa”, ”voida” tai ”pitäisi” tai niiden kielteisistä tai muunnelluista vastaavista ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan sekä yleisiä että erityisiä riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia. Lisäksi on olemassa riski siitä, ettei arvioita, ennusteita, suunnitelmia ja muita tulevaisuutta koskevia lausumia tulla saavuttamaan. Näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja oletuksista johtuen tulevaisuutta koskeville lausumille ei tule antaa merkittävää painoarvoa. Tämän verkkosivuston sisältämät tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan kyseessä olevan tiedon julkaisupäivän mukaista asiantilaa.
Vahvistus
Painamalla alla olevaa linkkiä vahvistatte, että olette lukenut ja ymmärtänyt edellä olevat rajoitukset ja suostutte noudattamaan niitä ja vahvistatte, ettette asu tai oleskele tällä hetkellä Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa tai Etelä-Afrikassa tai millään muulla alueella, jossa tällainen levittäminen tai verkkosivustolle siirtyminen on lainvastaista.