Hallitus

Kokoonpano

Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään kolme ja enintään seitsemän jäsentä. Hallituksen jäsenet valitaan yhden vuoden toimikaudeksi, joka alkaa sen varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, jossa heidät valitaan, ja päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallituksen jäsenet voidaan valita tai erottaa ainoastaan osakkeenomistajien yhtiökokouksessa tekemällä päätöksellä. Hallituksen jäsenten toimikausien lukumäärää ei ole rajoitettu eikä hallituksen jäsenillä ole erikseen määriteltyä eläkeikää. Yhtiökokous valitsee hallituksen puheenjohtajan ja hallitus valitsee keskuudestaan varapuheenjohtajan vuodeksi kerrallaan.

Joulukuun 2023 ylimääräinen yhtiökokous valitsi hallitukseen seuraavat seitsemän jäsentä:

• Andreas Müller, s. 1970, Dipl.-Betriebswirt FH, toimitusjohtaja, Georg Fischer AG, Uponorin hallituksen jäsen 2023 lukien
• Mads Joergensen, s. 1969, M.Sc. (Economics & Business Administration), B.Sc. (Economics & Business Administration), talousjohtaja, Georg Fischer AG, Uponorin hallituksen jäsen 2023 lukien
• Joost Geginat, s. 1966, MBA, CEMS MIM, johtaja, GF Piping Systems -divisioona, Georg Fischer AG, Uponorin hallituksen jäsen 2023 lukien
• Thomas Hary, s. 1981, M.Sc. (Business Administration), B.Sc. (Business & Management Accounting), GF Piping Systems -divisioonan talousjohtaja, Georg Fischer AG, Uponorin hallituksen jäsen 2023 lukien
• Marc Lahusen, s. 1970, Ph.D. (Law), LLM, lakiasiainjohtaja, Georg Fischer AG, Uponorin hallituksen jäsen 2023 lukien
• Helmut Elben, s. 1960, Dr. rer. nat. (Physics), strategia-, yritysosto- ja informaatioteknologiajohtaja, Georg Fischer AG, Uponorin hallituksen jäsen 2023 lukien
• César Sayegh, s. 1991, MBM, B.Sc. (Chemistry), strateginen muutos- ja yritysostojohtaja, Georg Fischer AG, Uponorin hallituksen jäsen 2023 lukien

Lisätietoja Uponorin hallituksen jäsenistä

Hallituksen arvioinnin perusteella kukin hallituksen jäsen on riippumaton Uponorista, mutta ei Uponorin merkittävistä osakkeenomistajista. Hallitus totesi, että Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin 2020 suosituksen 10 mukaan hallituksen jäsenten enemmistön on oltava riippumattomia yhtiöstä ja vähintään kahden yhtiöstä riippumattoman hallituksen jäsenen on myös oltava riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Hallitus totesi, että se, että yksikään hallituksen jäsen ei ole riippumaton merkittävästä osakkeenomistajasta, merkitsee poikkeamista Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodista.

Varsinainen yhtiökokous päättää hallituksen jäsenten palkkioista. Vuoden 2023 ylimääräinen yhtiökokous päätti, että sen valitseman hallituksen jäsenille ei makseta palkkioita. Vuoden 2023 varsinainen yhtiökokous päätti, että sen valitseman hallituksen jäsenten vuosipalkkio on seuraava: puheenjohtaja 100 000 euroa, varapuheenjohtaja 58 000 euroa, tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja 58 000 euroa, henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja (vain jos hän ei ole myös hallituksen puheenjohtaja) 58 000 euroa ja jäsenet 46 000 euroa. Palkkioista noin 40 prosenttia maksetaan markkinoilta hankittavina Uponor Oyj:n osakkeina ja/ tai luovuttamalla yhtiön hallussa olevia omia Uponor Oyj:n osakkeita ja loput rahana. Vaihtoehtoisesti palkkio voidaan maksaa kokonaan käteisellä, jolloin hallituksen jäsenen velvollisuus on käyttää noin 40 prosenttia summasta Uponor Oyj:n osakkeiden hankkimiseen markkinoilta. Hallituksen vuosipalkkio maksetaan kahden viikon sisällä Uponorin puolivuotiskatsauksen 2023 julkistamisen jälkeen. Siinä tapauksessa, jos palkkio maksetaan kokonaan käteisellä, hallituksen jäsenen on ostettava osakkeet kahden viikon sisällä yhtiön osavuosikatsauksen 1-9/2023 julkistamisen jälkeen. Hallituksen kokouksiin liittyvistä matkoista aiheutuneet kulut korvataan yhtiön noudattaman matkustuskäytännön mukaisesti.

Lisäksi hallituksen jäsenille maksetaan kustakin hallituksen sekä valiokunnan varsinaisesta kokouksesta (poislukien päätökset ilman kokousta) palkkiona 800 euroa jäsenen asuinmaassa pidetystä kokouksesta, 1 600 euroa muualla samalla mantereella pidetystä kokouksesta ja 3 000 euroa toisella mantereella pidetystä kokouksesta. Puhelinkokouksesta maksetaan palkkio jäsenen asuinmaassa pidetyn kokouksen palkkion mukaisesti.

Oheisessa taulukossa on esitetty hallituksen jäsenille vuonna 2022 maksetut palkkiot:

Tehtävät

Osakeyhtiölain mukaan yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä vastaa hallitus. Hallituksen tärkein tehtävä on ohjata konsernin strategiaa tavalla, joka pitkällä aikavälillä luo edellytykset konsernille asetettujen taloudellisten tavoitteiden saavuttamiselle sekä arvon tuottamiselle osakkeenomistajille ottaen samalla huomioon eri sidosryhmien odotukset. Lakisääteisten tehtäviensä lisäksi hallitus päättää kaikista muista merkittävistä asioista.

Hallituksen työjärjestyksen mukaan hallitukselle kuuluvat muun muassa:
 

1. hallituksen ja johtoryhmän menettelyohjeiden käsittely ja vahvistaminen vuosittain
2. konsernin arvojen hyväksyminen ja niiden toteuttamisen valvonta
3. konsernin strategian hyväksyminen ja sen toteuttamisen ja päivittämisen valvonta
4. yhtiön osingonjakopolitiikasta päättäminen
5. osingonjakoa sekä osingon määrää ja maksupäivää koskevan ehdotuksen laatiminen yhtiökokoukselle
6. konsernin strategiaan perustuvan vuosittaisen toimintasuunnitelman ja budjetin hyväksyminen sekä niiden toteuttamisen valvonta
7. investointien vuosittaisen enimmäismäärän sekä tämän enimmäismäärän ylittävien investointien hyväksyminen
8. investointien ja leasing-järjestelyjen hyväksyminen, kun niiden nykyarvo ylittää yhtiön allekirjoitus- ja hyväksymisohjeessa mainitun rajan
9. yritysostojen, yhteisyritysten, yhteistyö- ja lisenssijärjestelyjen sekä omaisuuden myynnin hyväksyminen, kun liiketapahtuman arvo ylittää yhtiön allekirjoitus- ja hyväksymisohjeessa mainitun rajan
10. konsernin yleisen organisaatiorakenteen hyväksyminen
11. yhtiön toimitusjohtajan nimittäminen ja erottaminen sekä toimitusjohtajasopimuksen ehdoista päättäminen
12. yhtiön toimitusjohtajan vuosipalkan valmistelu ja hyväksyminen
13. johtoryhmän jäsenten nimittämisen ja erottamisen hyväksyminen
14. johtoryhmän jäsenten vuosipalkkioiden hyväksyminen
15. yhtiön toimitusjohtajaa koskevan seuraajasuunnitelman valmistelu ja hyväksyminen
16. johtoryhmän jäseniä koskevien seuraajasuunnitelmien hyväksyminen
17. osavuosikatsausten, puolivuosikatsauksen, vuosikertomuksen ja tilinpäätöksen hyväksyminen
18. ulkoisen tilintarkastajan tapaaminen vähintään kerran vuodessa suljetussa istunnossa ilman johtoa
19. ehdotusten valmisteleminen yhtiökokoukselle
20. yhtiön toimitusjohtajan, hallituksen jäsenten ja hallituksen puheenjohtajan toiminnan vuosittainen arviointi
21. konsernin laaja-alaisten politiikkojen, Uponorin arvoihin liittyvien politiikkojen sekä lakeihin liittyvien politiikkojen hyväksyminen
22. muut hallituksen puheenjohtajan tai yhtiön toimitusjohtajan esittämät asiat.

 

Kokoukset ja päätöksenteko

​Hallitus kokoontuu keskimäärin kymmenen kertaa vuodessa. Jotkin kokouksista voivat olla puhelinkokouksia. Kokouksista kaksi tulisi järjestää liiketoimintayksikössä, kulloinkin eri yksikössä. Hallitus voi myös milloin tahansa kokoontua ilman yhtiön johtoa ja tehdä päätöksiä pitämättä kokousta. Kokouksista pidetään englanninkielistä pöytäkirjaa.

Vuonna 2022 hallitus piti yhteensä 28 kokousta. COVID-19 pandemia sekä siihen liittyvät matkustusrajoitukset yhä vaikuttivat hallituksen kokousten käytännön järjestelyihin. Seitsemän kokousta pidettiin fyysisinä kokouksina ja loput 21 kokousta järjestettiin täysin etäyhteyden välityksellä Microsoft Teamsin kautta. Vuonna 2022 yksi kokous pidettiin liiketoimintayksikössä. Poissaoloja kirjattiin yhteensä 5, joista 1 Markus Lengaurille, 1 Michael Marchille ja 3 Susanne Skipparille. Hallitus teki lisäksi seitsemän päätöstä pitämättä kokousta.

Vuonna 2022 normaalien lakimääräisten, hyvän hallintotavan ja työjärjestyksen mukaisten tehtäviensä lisäksi hallitus keskittyi uuden strategian seurantaan ja siihen tarvittaviin mahdollisiin muutoksiin nopeiden makrotaloudellisten olosuhteiden muuttuessa (kuten esimerkiksi poistuminen Venäjältä, mahdolliset raakaaineiden ja energian rajoitteet). Hallituksen huomiosta iso osa suuntautui myös johdon seuraajasuunnitteluun, kun yhtiö toivotti tervetulleeksi 5 uutta jäsentä johtoryhmään. Vuoden loppupuolella halitus keskittyi tukemaan kyberhyökkäyksen hallintaa ja siitä toipumista.
 

Hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet

Hallituksen kokoonpanoa suunniteltaessa yhtiön nimitystoimikunta arvioi hallituksen kokoonpanoa yhtiön nykyisen ja tulevan liiketoiminnan tarpeiden näkökulmasta sekä ottaa huomioon hallituksen monimuotoisuuden.

Hallituksen monimuotoisuutta tarkastellaan eri näkökulmista. Uponorin hallituksen jäsenillä tulee olla riittävä ja toisiaan täydentävä kokemus ja osaaminen Uponorin liiketoiminnan kannalta tärkeimmiltä toimialoilta ja markkinoilta. Lisäksi olennainen tekijä on jäsenten henkilökohtaiset ominaisuudet ja niiden monimuotoisuus.

Tavoite

Yhtiön tavoitteena on, että hallituksessa ovat edustettuina monipuolisesti eri toimiala- ja markkinaosaaminen, eri ammatti- ja koulutustaustat, laaja ikäjakauma ja molemmat sukupuolet. Sukupuolijakauman osalta tavoitteena on, että kumpaakin sukupuolta on edustettuna vähintään kaksi jäsentä. Tavoite saavutettiin hyvin vuonna 2022.

Monimuotoisuusperiaatteiden toteutumista seurataan ja niistä raportoidaan yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästä annetussa selvityksessä.

Tarkastusvaliokunta

 

Tarkastusvaliokunnan työjärjestyksen mukaan tarkastusvaliokunnan tehtävänä on:

• Seurata tilinpäätösraportoinnin prosessia ja että raportointiprosessi tuottaa oikeaa tietoa, käsitellä poikkeukselliset ja olennaiset erät ja niiden kirjaus sekä hyväksyä tärkeät laskentaperiaatteet
• Tarkastaa ja valvoa vuosikertomuksen ja tilinpäätöksen, puolivuosikatsauksen sekä osavuosikatsausten laatua ja integriteettiä
• Seurata yhtiön taloudellista tilaa ja maksukykyisyyttä sekä valmistella asioita ja ehdotuksia hallitukselle tarpeen mukaan
• Seurata konsernin sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta, suunnitelmia ja prosesseja
• Tarkistaa yhtiön antama selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä, joka sisältää kuvauksen taloudellisen raportoinnin prosessiin liittyvistä sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä
• Hyväksyä sisäisen tarkastuksen vuosisuunnitelma ja budjetti, antaa ohjeita sisäiselle tarkastukselle ja tarkastaa ja seurata sisäisen tarkastuksen toimintoja, suunnitelmia ja raportteja, saada sisäisen tarkastuksen tilanneraportteja kussakin kokouksessa sekä tavata sisäinen tarkastaja vähintään kahdesti vuodessa
• Tarkastaa ulkoisen tilintarkastuksen suunnitelma ja seurata tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteistä tilintarkastusta, hyväksyä ulkoisen tilintarkastuksen budjetti sekä erilliset toimeksiannot, jotka ylittävät tarkastusvaliokunnan erikseen asettamat rajat
• Tavata ulkoinen tilintarkastaja neljännesvuosittain ja tarkastaa kaikki ulkoisen tilintarkastajan antamat olennaiset raportit
• Arvioida lakisääteisen tilintarkastajan tai tilintarkastusyhteisön riippumattomuutta ja erityisesti oheispalvelujen tarjoamista tarkastettavalle yhtiölle
•  Valmistella tilintarkastajan valintaa koskeva päätösehdotus
• Seurata yhtiöön sovellettavien lakien ja säännösten sekä yhtiön eettisen ohjeiston noudattamista ja
• Tavata yhtiön johtoa, erityisesti toimitusjohtajaa ja talousjohtajaa, mutta myös muita sisäisestä valvonnasta ja riskienhallinnasta vastaavia henkilöitä.

Tarkastusvaliokunnan kokousten kutsu ja materiaalit lähetetään hallituksen jäsenille, joilla kaikilla on oikeus osallistua tarkastusvaliokunnan kokouksiin.        

Tarkastusvaliokunta 2023

Hallitus päätti joulukuussa 2023 pidetyssä järjestäytymiskokouksessaan lakkauttaa aiemman hallituksen tarkastusvaliokunnan ja siirtää sen tehtävät koko hallitukselle. Hallitus totesi, että Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin 2020 suosituksen 16 mukaan yhtiön tulee perustaa tarkastusvaliokunta, jos yhtiön liiketoiminnan laajuus edellyttää, että taloudelliseen raportointiin ja valvontaan liittyvien asioiden valmistelusta vastaa koko hallitusta pienempi toimielin. Hallitus totesi lisäksi, että tarkastusvaliokunnan lakkauttaminen merkitsee poikkeamista Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodista.
 
Maaliskuu–joulukuu 2023 välisenä aikana tarkastusvaliokunnan jäseniä olivat Katja Keitaanniemi, Michael G. Marchi sekä Hans Sohlström. Katja Keitaanniemi oli myös valiokunnan puheenjohtaja.

Valiokunta piti vuoden 2022 aikana viisi kokousta, joista kaksi pidettiin fyysisinä kokouksina ja loput kolme pidettiin etäyhteyden välityksellä Microsoft Teamsin kautta. Poissaoloja ei kirjattu lainkaan.

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta

 

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan työjärjestyksen mukaan palkitsemisvaliokunnan tehtävänä on:

• valmistella toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenten nimitykset sekä niihin liittyvät työsuhteen ehdot
• valmistella tarpeen mukaan hallituksen käsittelyyn tulevia henkilöstöön, ylimmän johdon arviointiin ja seuraajasuunnitteluun liittyviä kysymyksiä
• valmistella toimitusjohtajan ja muun johdon palkkausta ja muita taloudellisia etuja koskevia asioita
• valmistella yhtiön palkitsemisjärjestelmiä koskevia asioita
• arvioida toimitusjohtajan ja muun johdon palkitsemista, sekä huolehtia palkitsemisjärjestelmien tarkoituksenmukaisuudesta
• tarkastaa palkka- ja palkkioselvitys
• vastata palkka- ja palkkioselvitykseen liittyviin kysymyksiin yhtiökokouksessa.

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta 2023

Hallitus päätti joulukuussa 2023 pidetyssä järjestäytymiskokouksessaan lakkauttaa aiemman hallituksen henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan ja siirtää sen tehtävät koko hallitukselle.
 
Maaliskuu–joulukuu 2023 välisenä aikana henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan jäseniä olivat Annika Paasikivi ja Susanne Skippari. Annika Paasikivi oli myös valiokunnan puheenjohtaja.

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta kokoontui vuoden 2022 aikana seitsemän kertaa eikä poissaoloja kirjattu lainkaan. Yksi kokous pidettiin fyysisenä kokouksena ja muut etäyhteyden välityksellä Microsoft Teamsin kautta.

Väliaikainen valiokunta

Hallitus voi ajoittain perustaa tilapäisiä valiokuntia parantaakseen entisestään hallituksen työskentelyn tehokkuutta. Hallitus perusti vuonna 2022 väliaikaisen valiokunnan valmistelemaan strategisia asioita hallituksen arvioitavaksi. Väliaikaisen valiokunnan työ päättyi vuoden 2022 aikana.

Valiokunnan jäseniksi valittiin Pia Aaltonen-Forsell (puheenjohtaja), Markus Lengauer ja Annika Paasikivi. Väliaikainen valiokunta piti yhteensä 19 kokousta, jotka kaikki pidettiin etäyhteyden välityksellä. Valiokuntatyöstä maksetut palkkiot on raportoitu palkitsemisraportissa.