Uponor Oyj:n osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestys

Perustaminen

Maaliskuussa 2012 yhtiökokous päätti perustaa osakkeenomistajista tai osakkeenomistajien edustajista koostuvan pysyvän nimitystoimikunnan valmistelemaan vuosittain hallituksen jäsenten valintaa ja hallituksen jäsenten palkitsemista koskevia ehdotuksia. Maaliskuussa 2019 ja maaliskuussa 2023 yhtiökokous päätti tarkennuksista nimitystoimikunnan työjärjestykseen.

Tehtävät

Nimitystoimikunnan tehtävänä on

• yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäseniä koskevan ehdotuksen valmistelu;
• yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäsenten palkitsemisasioita koskevan ehdotuksen valmistelu;
• yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen puheenjohtajan nimittämistä koskevan ehdotuksen valmistelu;
• hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaiden etsiminen; sekä
• yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäseniä ja jäsenten palkitsemisasioita koskevien ehdotusten esittely.

Nimitystoimikunnan tulee pääsääntöisesti antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle tammikuun loppuun mennessä, kuitenkin aina viimeistään neljä viikkoa ennen yhtiökokousta sinä vuonna, jolloin varsinainen yhtiökokous pidetään.

Kokoonpano

Nimitystoimikuntaan valitaan kolme suurinta osakkeenomistajaa tai tällaisen osakkeenomistajan edustajaa. Toimikuntaan kuuluu lisäksi asiantuntijajäsenenä hallituksen puheenjohtaja. Toukokuussa 2022 nimitetyt toimikunnan jäsenet ovat  Ville Kivelä (Oras Invest Oy), Henrika Vikman (Nordea Funds Oy) ja Hanna Kaskela (Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma) sekä hallituksen puheenjohtaja Annika Paasikivi (asiantuntijajäsen).

Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on kolmella suurimmalla osakkeenomistajalla, jotka on rekisteröity varsinaista yhtiökokousta edeltävän kalenterivuoden huhtikuun 30. päivänä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon ja joiden osuus on laskettu osakasluettelon kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä. Mikäli osakkeenomistaja, jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ilmoittaa tietyistä omistusmuutoksista (liputusvelvollinen omistaja), esittää varsinaista yhtiökokousta edeltävänä kalenterivuonna viimeistään huhtikuun 29. päivänä yhtiön hallitukselle asiaa koskevan kirjallisen vaatimuksen, lasketaan tällaisen osakkeenomistajan useisiin rahastoihin tai rekistereihin merkityt omistukset yhteen ääniosuutta laskettaessa. 

Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus siirtyy osakasluettelon mukaan seuraavaksi suurimmalle omistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta.

Osakkeenomistajan nimittämän jäsenen tulee erota nimitystoimikunnasta, jos kyseinen osakkeenomistaja myöhemmin luovuttaa yli puolet niistä huhtikuun 30. päivänä omistamistaan osakkeista, jotka oikeuttivat hänet nimittämään jäsenen, eikä tämän jälkeen enää kuulu Uponor Oyj:n kymmenen suurimman osakkeenomistajan joukkoon. Nimitystoimikunta voi oman harkintansa mukaan pyytää suurinta osakkeenomistajaa tai suurimpia osakkeenomistajia, jotka eivät ole nimittäneet jäsentä nimitystoimikuntaan (heidän osakkeidensa edustamien äänten mukaisessa järjestyksessä pyynnön päivänä), nimittämään uuden jäsenen korvaamaan ennenaikaisesti vapautuneen paikan.
 
Mikäli hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja haluaa käyttää nimittämisoikeutta, tulee tämän esittää viimeistään huhtikuun 29. päivänä kirjallinen pyyntö Uponor Oyj:n lakiasiainjohtajalle osakkeenomistajan huomioon ottamisesta nimittämisoikeutta määritettäessä sekä valmistautua tarvittaessa pyydettäessä esittämään luotettava selvitys omistamiensa osakkeiden lukumäärästä. Uponor Oyj:llä ei ole velvollisuutta nimitystoimikuntaa asetettaessa oma-aloitteisesti selvittää tai huomioida hallintarekisteröityjä omistuksia tai liputettaessa yhteen laskettavia omistuksia. Tällaiset omistukset huomioidaan nimitystoimikuntaa asetettaessa pyynnöstä, joka esitetään edellä mainitussa määräajassa.

Päätösvaltaisuus

Nimitystoimikunta on päätösvaltainen kun enemmistö jäsenistä on paikalla. Nimitystoimikunnan päätökset tehdään yksimielisesti.

Mikäli yksimielisyyttä ei saavuteta, nimitystoimikunnan tulee ilmoittaa hallitukselle, ettei se pysty tekemään ehdotuksia. Nimitystoimikunta ei voi tehdä päätöstä, ellei kaikille jäsenille ole varattu tilaisuutta tutustua asiaan ja osallistua kokoukseen.

Kokoukset

Nimitystoimikunnan koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja ja toimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Seuraavat kokoukset kutsuu koolle nimitystoimikunnan puheenjohtaja harkintansa mukaan. Kokoukset voidaan pitää puhelimitse, per capsulam  kokouksina tai etäyhteyden välityksellä.

Tarkoitus

Uponor Oyj:n hallituksen näkemyksen mukaan on yhtiön ja sen osakkeenomistajien edun mukaista, että yhtiön suurimmat osakkeenomistajat osallistuvat hallituksen jäsenten nimitys- ja palkitsemisasioiden valmisteluun.

Työjärjestyksen muuttaminen

Nimitystoimikunnan tulee vuosittain tarkistaa työjärjestyksen sisältö ja ehdottaa mahdollisia muutoksia varsinaiselle yhtiökokoukselle. Olennaiset muutokset, kuten muutokset nimitystoimikunnan jäsenten määrään ja valintaperusteisiin, tulee päättää varsinaisessa yhtiökokouksessa. Nimitystoimikunta on valtuutettu tekemään tähän työjärjestykseen teknisluonteisia päivityksiä ja muutoksia.